Notă …
Aprobat prin ORDINUL nr. 2.319 din 22 decembrie 2004, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 92 din 27 ianuarie 2005. +
Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul, durata +
Articolul 1(1)Denumirea societății este Compania Națională de Investiții „C.N.I.“ – S.A., denumită în continuare C.N.I.(2)Sigla C.N.I. este prezentată în anexa care face parte integrantă din prezentul act constitutiv.(3)În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la C.N.I. se menționează denumirea acesteia, urmată de cuvintele „societate pe acțiuni“ sau de inițialele „S.A.“, capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului, codul unic de înregistrare și atributul fiscal. +
Articolul 2C.N.I. este persoană juridică română având forma juridică de societate pe acțiuni, care își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul act constitutiv. +
Articolul 3(1)Sediul social al C.N.I. este în municipiul București, sectorul 5, Piața Națiunilor Unite nr. 9, bloc 107, parter și mezanin. C.N.I. are următoarele puncte de lucru, situate în:a)municipiul București, sectorul 5, Piața Națiunilor Unite nr. 8, bloc 108, parter și mezanin; … b)municipiul București, sectorul 1, Str. Povernei nr. 1-3. … (la 25-01-2022,
Alineatul (1) din Articolul 3 , Capitolul I a fost modificat de Punctul 1, Articolul I din ORDINUL nr. 59 din 14 ianuarie 2022, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 73 din 25 ianuarie 2022
)
(2)Sediul social al C.N.I. poate fi schimbat în aceeași localitate sau în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.(3)C.N.I. poate înființa filiale, sucursale, reprezentanțe, agenții și alte asemenea subunități, în țară și în străinătate, în condițiile legii, cu respectarea art. 1 alin. (4) și (5) din Ordonanța Guvernului nr. 25/2001 privind înființarea Companiei Naționale de Investiții „C.N.I.“ – S.A., aprobată cu modificări prin Legea nr. 117/2002, cu modificările și completările ulterioare. +
Articolul 4C.N.I. se constituie pe durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei la oficiul registrului comerțului. +
Capitolul IIScopul și obiectul de activitate +
Articolul 5(1)C.N.I. realizează programele de investiții cuprinse în cadrul Programului național de construcții de interes public sau social, prevăzut în anexa nr. 3 la Ordonanța Guvernului nr. 25/2001, aprobată cu modificări prin Legea nr. 117/2002, cu modificările și completările ulterioare, precum și programe proprii de investiții.(2)În calitate de agenție de implementare, CNI derulează Proiectul „Sistem integrat de reabilitare a sistemelor de alimentare cu apă și canalizare, a stațiilor de tratare a apei potabile și stațiilor de epurare a apelor uzate în localitățile cu o populație de până la 50.000 de locuitori“, conform Legii nr. 224/2007 privind ratificarea Acordului-cadru de împrumut dintre România și Banca de Dezvoltare a Consiliului Europei, semnat la 2 februarie 2007 la București și la 9 februarie 2007 la Paris, pentru finanțarea primei faze a Proiectului „Sistem integrat de reabilitare a sistemelor de alimentare cu apă și canalizare, a stațiilor de tratare a apei potabile și stațiilor de epurare a apelor uzate în localitățile cu o populație de până la 50.000 de locuitori“, cu completările ulterioare.(3)C.N.I. poate realiza orice alte activități conform obiectului său de activitate. +
Articolul 6(1)Obiectul principal de activitate constă în:4110 – Dezvoltare (promovare) imobiliarăObiectul secundar de activitate constă în:1723 – Fabricarea articolelor de papetărie1812 – Alte activități de tipărire n.c.a.2892 – Fabricarea utilajelor pentru extracție și construcții3299 – Fabricarea altor produse manufacturiere n.c.a.3312 – Repararea mașinilor3320 – Instalarea mașinilor și echipamentelor industriale4120 – Lucrări de construcții a clădirilor rezidențiale și nerezidențiale4211 – Lucrări de construcții a drumurilor și autostrăzilor4212 – Lucrări de construcții a căilor ferate de suprafață și subterane4213 – Construcția de poduri și tuneluri4221 – Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru fluide4222 – Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru electricitate și telecomunicații4299 – Lucrări de construcții a altor proiecte inginerești n.c.a.4311 – Lucrări de demolare a construcțiilor4312 – Lucrări de pregătire a terenului4313 – Lucrări de foraj și sondaj pentru construcții4321 – Lucrări de instalații electrice4322 – Lucrări de instalații sanitare, de încălzire și de aer condiționat4329 – Alte lucrări de instalații pentru construcții4331 – Lucrări de ipsoserie4332 – Lucrări de tâmplărie și dulgherie4333 – Lucrări de pardosire și placare a pereților4334 – Lucrări de vopsitorie, zugrăveli și montări de geamuri4339 – Alte lucrări de finisare4391 – Lucrări de învelitori, șarpante și terase la construcții4399 – Alte lucrări speciale de construcții n.c.a.4613 – Intermedieri în comerțul cu material lemnos și materiale de construcții4614 – Intermedieri în comerțul cu mașini, echipamente industriale, nave și avioane4662 – Comerț cu ridicata al mașinilor-unelte4663 – Comerț cu ridicata al mașinilor pentru industria minieră și construcții4669 – Comerț cu ridicata al altor mașini și echipamente4673 – Comerț cu ridicata al materialului lemnos și al materialelor de construcții și echipamentelor sanitare4674 – Comerț cu ridicata al echipamentelor și furniturilor de fierărie pentru instalații sanitare și de încălzire4690 – Comerț cu ridicata nespecializat5811 – Activități de editare a cărților5812 – Activități de editare de ghiduri, compendii, liste de adrese și similare5814 – Activități de editare a revistelor și periodicelor5819 – Alte activități de editare5920 – Activități de realizare a înregistrărilor audio și activități de editare muzicală6399 – Alte activități de servicii informaționale n.c.a.6810 – Cumpărarea și vânzarea de bunuri imobiliare proprii6820 – Închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate6832 – Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract7111 – Activități de arhitectură7112 – Activități de inginerie și consultanță tehnică legate de acestea7120 – Activități de testări și analize tehnice7311 – Activități ale agențiilor de publicitate7312 – Servicii de reprezentare media7320 – Activități de studiere a pieței și de sondare a opiniei publice7410 – Activități de design specializat7490 – Alte activități profesionale, științifice și tehnice n.c.a.7732 – Activități de închiriere și leasing cu mașini și echipamente pentru construcții7739 – Activități de închiriere și leasing cu alte mașini, echipamente și bunuri tangibile n.c.a.7740 – Leasing cu bunuri intangibile (exclusiv financiare)8020 – Activități de servicii privind sistemele de securizare8110 – Activități de servicii suport combinate8230 – Activități de organizare a expozițiilor, târgurilor și congreselor8291 – Activități ale agențiilor de colectare și a birourilor (oficiilor) de raportare a creditului8299 – Alte activități de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a.(2)În scopul obținerii de venituri pentru acoperirea cheltuielilor de organizare și funcționare a societății, C.N.I. desfășoară activități de interes public sau social, precum și activități de investiții pentru realizarea construcțiilor și desfășoară, în principal, activitățile prevăzute la art. 6 alin. (1) din Ordonanța Guvernului nr. 25/2001, aprobată cu modificări prin Legea nr. 117/2002, cu modificările și completările ulterioare.(3)Construcțiile de interes public sau social executate prin C.N.I. vor fi amplasate pe terenuri proprietate publică sau privată a statului, pe terenuri ale unităților administrativ-teritoriale, terenuri ale altor instituții publice, precum și pe terenuri proprietate privată a unor persoane fizice ori juridice, în funcție de sursa de finanțare, cu respectarea prevederilor legale în vigoare.(4)Realizarea Programului național de construcții de interes public sau social se face de către Ministerul Dezvoltării Regionale și Administrației Publice, prin C.N.I., cu aplicarea procedurilor de achiziție publică, în condițiile legii.(5)Abrogat.(la 25-01-2022,
Alineatul (5) din Articolul 6 , Capitolul II a fost abrogat de Punctul 2, Articolul I din ORDINUL nr. 59 din 14 ianuarie 2022, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 73 din 25 ianuarie 2022
)
(6)Sursele de finanțare pentru derularea Programului național de construcții de interes public sau social sunt cele prevăzute la art. 7 din Ordonanța Guvernului nr. 25/2001, aprobată cu modificări prin Legea nr. 117/2002, cu modificările și completările ulterioare.(7)Finanțarea Proiectului „Sistem integrat de reabilitare a sistemelor de alimentare cu apă și canalizare, a stațiilor de tratare a apei potabile și stațiilor de epurare a apelor uzate în localitățile cu o populație de până la 50.000 de locuitori“ este asigurată din fonduri de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Dezvoltării Regionale și Administrației Publice, bugetul local al unităților administrativ-teritoriale beneficiare și împrumutul extern acordat de Banca de Dezvoltare a Consiliului Europei. +
Articolul 7(1)În vederea realizării obiectivelor de investiții, altele decât cele care se pot derula în cadrul Programului național de construcții de interes public sau social, C.N.I. poate deține în închiriere sau în folosință gratuită bunuri proprietate privată a statului ori a unităților administrativ-teritoriale, pe care le poate folosi în condițiile actului prin care i-a fost dat fiecare dintre aceste bunuri.(2)C.N.I. poate deține în proprietate bunuri mobile și imobile. +
Capitolul IIICapitalul social, acțiunile +
Articolul 8(1)Capitalul social inițial al C.N.I., subscris și vărsat, este de 400.000 lei, împărțit în 160.000 de acțiuni nominative, fiecare acțiune având valoarea de 2,5 lei.(2)Capitalul social inițial se constituie prin participarea următoarelor companii naționale/societăți naționale:a)Compania Națională „Administrația Porturilor Maritime“ – S.A. Constanța – cu sediul în municipiul Constanța, incinta Portului Constanța, Gara maritimă, județul Constanța, naționalitate română, număr de înregistrare în registrul comerțului: J13/2308/1998 – 100.000 lei, reprezentând 40.000 de acțiuni; … b)Societatea Națională de Transport Feroviar de Marfă „C.F.R. – Marfă“ – S.A. – cu sediul în municipiul București, bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1, naționalitate română, număr de înregistrare în registrul comerțului: J40/9775/1998 – 100.000 lei, reprezentând 40.000 de acțiuni; … c)Compania Națională „Aeroporturi București“ – S.A. – cu sediul în orașul Otopeni, Calea Bucureștilor nr. 224E, județul Ilfov, naționalitate română, număr de înregistrare în registrul comerțului: J23/401/2010, cod unic de înregistrare: 26490194 – 125.000 lei, reprezentând 50.000 de acțiuni; … d)Compania Națională „Administrația Canalelor Navigabile“ – S.A. Constanța – cu sediul în comuna Agigea, Str. Ecluzei nr. 1, județul Constanța, naționalitate română, număr de înregistrare în registrul comerțului: J13/2361/1998 – 50.000 lei, reprezentând 20.000 de acțiuni; … e)Compania Națională „Administrația Porturilor Dunării Maritime“ – S.A. Galați – cu sediul în municipiul Galați, Str. Portului nr. 34, județul Galați, naționalitate română, număr de înregistrare în registrul comerțului: J17/905/1998 – 25.000 lei, reprezentând 10.000 de acțiuni. … (3)Primii administratori ai C.N.I. sunt: a)Durleci Constantin Dan, cu cetățenie română, născut la 1.03.1957 în București, Aleea Platanului nr. 9, bl. A43, sc. 2, et. 1, ap. 21, sectorul 5; … b)Cadiș Eugen, cu cetățenia română, născut la 21.05.1949 în satul Turea, Cluj, domiciliat în județul Cluj, localitatea Cluj-Napoca, str. Fântânele nr. 40, bl. V6, sc. 1, ap. 5; … c)Moldoveanu Gheorghe, cu cetățenie română, născut la 6.12.1941 în comuna Seimenii Mari, Constanța, domiciliat în județul Constanța, localitatea Constanța, str. Panait Moșoiu nr. 44; … d)Cîrstoveanu Violeta, cu cetățenie română, născută la 16.11.1960 în Târgoviște, Dâmbovița, domiciliată în București, str. Maica Domnului nr. 18, bl. T50, sc. 1, ap. 47, sectorul 2; … e)Neacșa Petre, cu cetățenie română, născut la 25.07.1964 în comuna Pleșoiu, Olt, domiciliat în județul Vâlcea, localitatea Râmnicu Vâlcea, Splaiul Independenței nr. 2, bl. 4, sc. A, ap. 8; … f)Roman Gheorghe, cu cetățenie română, născut la 20.10.1952 în București, domiciliat în București, Calea Moșilor nr. 298, bl. 48, sc. 2, et. 1, ap. 34, sectorul 2; … g)Nicolau Gheorghe, cu cetățenie română, născut la 18.08.1947 în Constanța, domiciliat în județul Constanța, localitatea Constanța, str. Mircea cel Bătrân nr. 49, bl. RM, sc. A, et. 1, ap. 1; … h)Negoiță Marin, cu cetățenie română, născut la 19.10.1945 în București, domiciliat în București, str. Baba Novac nr. 22, bl. 24C, sc. A, et. 12, ap. 49, sectorul 3; … i)Rădulescu Eugen, cu cetățenie română, născut la 16.11.1936 în București, domiciliat în București, Str. Spătarului nr. 1A, sectorul 2; … j)Ciocianu Cornel, cu cetățenie română, născut la 23.10.1967 în București, domiciliat în București, str. Gura Ialomiței nr. 5, bl. PC8, sc. A, et. 1, ap. 3, sectorul 3; … k)Tichileșteanu M. Dumitrița, cu cetățenie română, născută la 4.12.1957 în Băleni, județul Galați, domiciliată în Galați, localitatea Galați, Str. Movilei nr. 2-8, bl. D, sc. 3, ap. 29. … (4)Primii cenzorii ai C.N.I. sunt:a)Radu Bogdan Ștefan, cu cetățenie română, născut la 27.12.1973 în București, domiciliat în București, aleea Valea Florilor nr. 4, bl. P10, sc. 1, ap. 2, sectorul 6; … b)Roșioru Maria, cu cetățenie română, născută la 20.02.1962 în comuna Negreni, Teleorman, domiciliată în București, Str. Zefirului nr. 19, ap. 3, sectorul 2; … c)Achim Elena, cu cetățenie română, născută la 19.09.1954 în Vâlcele, Constanța, domiciliată în județul Constanța, localitatea Constanța, Str. Daliei nr. 16, bl. L119a4, sc. A, et. 3, ap. 9; … d)Margaritti Doina, cu cetățenie română, născută la 15.03.1959 în Techirghiol, Constanța, domiciliată în județul Constanța, localitatea Eforie Nord, Str. Tisei nr. 13. … (5)Primii cenzorii supleanți ai C.N.I. sunt:a)Dobre Doina, cu cetățenie română, născută la 1.03.1958 în București, domiciliată în satul Chitila, str. Aurel Vlaicu nr. 8, sc. B, et. 2, ap. 18; … b)Duțulescu Augustin-Mihail, cu cetățenie română, născut la 1.08.1974 în București, domiciliat în București, Str. Unității nr. 87, bl. B11, sc. 1, ap. 42, sectorul 3; … c)Mambet Muniser, cu cetățenie română, născută la 14.03.1956 în comuna Topraisar, Constanța, domiciliată în județul Constanța, localitatea Constanța, bd. Aurel Vlaicu nr. 99, bl. AV2, sc. B, ap. 13; … d)Mergiu Maria, cu cetățenie română, născută la 9.11.1959 în comuna Nicolae Bălcescu, Tulcea, domiciliată în județul Constanța, localitatea Constanța, str. Soveja nr. 83, bl. D.R.30, sc. A, ap. 20; … e)Iordan S. Ionica, cu cetățenie română, născută la 2.12.1956 în comuna Râmniceni, Vrancea, domiciliată în județul Galați, localitatea Galați, Str. Movilei nr. 8, bl. D, sc. 3, ap. 33. … (6)Eventualele modificări ale capitalului social inițial prevăzut la alin. (1) vor fi notificate la registrul comerțului în termen de 30 de zile de la data modificării. +
Articolul 9(1)Acțiunile sunt nominative și vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. (2)C.N.I. va ține evidența acționarilor și a acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație. Registrul se păstrează la sediul C.N.I. +
Articolul 10Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 11(1)Fiecare acțiune subscrisă și plătită, potrivit legii, conferă deținătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispozițiilor legale și prevederilor prezentului act constitutiv, precum și alte drepturi. (2)Deținerea de acțiuni implică adeziunea de drept la prezentul act constitutiv. (3)Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.(4)Obligațiile C.N.I. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar acționarii răspund numai până la concurența capitalului social subscris.(5)Patrimoniul C.N.I. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul C.N.I., care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea C.N.I., efectuată în condițiile legii și ale prezentului act constitutiv.(6)În toate raporturile cu C.N.I., aceasta recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar. +
Articolul 12Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari și/sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege. +
Articolul 13(1)În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă publică pierderea acestora prin presă.(2)După 6 luni, acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute. +
Capitolul IV Adunarea generală a acționarilor +
Articolul 14(1)Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al C.N.I., care decide asupra politicii economice a acesteia și asupra activității ei. Persoanele care exercită drepturile în baza mandatului de reprezentare a acționarilor acționează în conformitate și în limitele mandatului primit de la acționari.(2)Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.(3)În adunările generale ale acționarilor, fiecare acționar este reprezentat de un împuternicit mandatat. În plus, ministrul dezvoltării regionale și administrației publice este reprezentat de 2 împuterniciți mandatați.(4)Pentru activitatea depusă, împuterniciții mandatați în adunarea generală a acționarilor au dreptul la o indemnizație stabilită în condițiile legii.(5)Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții: a)aprobă strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare și politica economico-financiară a C.N.I.; … b)alege membrii consiliului de administrație și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, îi descarcă de activitate și îi revocă; … c)numește sau demite auditorul financiar și fixează durata minimă a contractului de audit financiar; … d)stabilește indemnizația membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor; … e)stabilește competențele și răspunderile consiliului de administrație și ale cenzorilor și aprobă regulamentul de organizare și funcționare; … f)examinează programele de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale C.N.I., propuse de consiliul de administrație, și își dă acordul asupra acestora; … g)aprobă constituirea rezervelor statutare; … h)examinează, aprobă sau modifică situația financiară anuală, după analizarea raportului consiliului de administrație și al cenzorilor, și aprobă repartizarea profitului; … i)fixează dividendele; … j)propune înființarea sau desființarea filialelor; … k)hotărăște cu privire la programul de investiții proprii ale C.N.I. și de reparații capitale și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație; … l)aprobă delegări de competențe pentru consiliul de administrație al C.N.I.; … m)stabilește nivelul garanției cerute administratorilor, în condițiile legii; … n)se pronunță asupra gestiunii administratorilor; … o)hotărăște gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale C.N.I. … (6)Adunarea generală extraordinară a acționarilor are următoarele atribuții: a)aprobă structura organizatorică a C.N.I. la nivel central și teritorial; … b)hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație; … c)hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, agenții și de alte subunități fără personalitate juridică; … d)hotărăște cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora; … e)hotărăște reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acțiuni; … f)hotărăște cu privire la mutarea sediului C.N.I.; … g)analizează și propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea C.N.I.; … h)hotărăște cu privire la modificarea și completarea obiectului de activitate al C.N.I.; … i)aprobă asocierea, în vederea constituirii de noi societăți, sau participarea cu capital la alte societăți; … j)hotărăște conversia acțiunilor nominative în acțiuni la purtător; … k)hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite C.N.I.; … l)hotărăște emisiunea de obligațiuni și conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni; … m)conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă; … n)hotărăște cu privire la orice modificare a actului constitutiv; … o)hotărăște cumpărarea de acțiuni, cotarea la bursă, vânzarea și tranzacționarea pe piață a acțiunilor proprii; … p)stabilește plafoane valorice și competențe de efectuare a cheltuielilor; … q)stabilește adaosurile la salariu și criteriile de acordare a acestora pentru directorul general și pentru directorii executivi; … r)hotărăște în orice alte probleme privind activitatea C.N.I., cu excepția celor care revin adunării generale ordinare a acționarilor. … +
Articolul 15(1)Adunarea generală a acționarilor se convoacă ori de câte ori va fi necesar de către președintele consiliului de administrație sau de către cel desemnat să îl înlocuiască, potrivit prevederilor Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. (2)Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar.(3)Adunările generale ordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.(4)Adunarea generală a acționarilor va fi convocată în conformitate cu prevederile prezentului act constitutiv, cu cel puțin 30 de zile înainte de data stabilită.(5)Convocarea poate fi făcută prin scrisoare recomandată sau prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puțin 30 de zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar.(6)Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă niciunul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute de convocarea ei. (7)Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi.(8)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.(9)Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul C.N.I. sau în alt loc indicat în convocare. +
Articolul 16(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezența acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acționarii care dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare.(2)Dacă adunarea generală a acționarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni după a doua convocare poate delibera asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acționarii prezenți, iar hotărârile se iau cu majoritate de voturi.(3)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare: a)la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social; … b)la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social. … (4)Adunarea generală a acționarilor va alege dintre acționarii prezenți unul până la trei secretari care să verifice lista de prezență a acționarilor; unul dintre secretari întocmește procesul-verbal al ședinței adunării generale a acționarilor.(5)Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va ține într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat ședința și de către secretarul care l-a întocmit. +
Articolul 17(1)Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau, de regulă, prin vot deschis.(2)Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administrație, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere și de control ale societății.(3)Hotărârile luate de adunarea generală a acționarilor, în limitele legii sau ale actului constitutiv, sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.(4)Împuterniciții mandatați ai ministrului dezvoltării regionale și administrației publice au doar drept de vot consultativ. +
Capitolul V Consiliul de administrație +
Articolul 18(1)C.N.I. este administrată de 11 administratori care constituie consiliul de administrație, aleși de adunarea generală a acționarilor pentru o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși. (2)Conducerea executivă a C.N.I. este asigurată de directorul general, care este și președintele consiliului de administrație. Directorul general este numit de ministrul dezvoltării regionale și administrației publice, care îi stabilește și salariul. (3)Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. (4)Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată la 3 luni, precum și ori de câte ori este nevoie, la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii săi sau a președintelui.(5)Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți. (6)Președintele convoacă consiliul de administrație, cu cel puțin 5 zile înainte, stabilește ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi și prezidează întrunirea. Procesul-verbal este semnat de către președintele de ședință și de către cel puțin un alt administrator.(7)Consiliul de administrație poate delega unele dintre atribuțiile sale conducerii executive a C.N.I. și poate recurge la consultanți pentru studii, analize sau expertize necesare luării unor decizii. (8)Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, orice documente legate de activitatea C.N.I. (9)Administratorii răspund față de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcției lor. Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni și auditorului financiar. (10)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați în societăți cu același profil cu al C.N.I. sau care sunt în relații comerciale cu C.N.I., în mod direct sau prin interpuși. +
Articolul 19Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții: a)elaborează proiectul bugetului anual de venituri și cheltuieli al C.N.I.; … b)elaborează documentațiile privind structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare a C.N.I.; … c)aprobă încheierea contractelor de închiriere; … d)stabilește tactica și strategia de marketing; … e)supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea C.N.I., situația financiară pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale C.N.I. pe anul în curs; … f)aprobă proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează să fie negociat cu reprezentanții salariaților; … g)aprobă tarifele pentru prestațiile specifice; … h)aprobă regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale C.N.I.; … i)aprobă scoaterea din funcțiune, casarea și valorificarea unor bunuri materiale, în condițiile legii; … j)stabilește drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al C.N.I.; … k)rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor. … +
Articolul 20(1)Directorul general reprezintă C.N.I. în raporturile cu terții și are, în principal, următoarele atribuții: a)aplică strategia și politicile de dezvoltare ale C.N.I.; … b)angajează, promovează și concediază personalul C.N.I.; … c)numește, suspendă sau revocă directorii executivi ai C.N.I. și le fixează salariile; … d)negociază contractul colectiv de muncă în limita mandatului dat de consiliul de administrație; … e)încheie acte juridice în numele și pe seama C.N.I.; … f)aprobă operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competențelor; … g)aprobă operațiunile de încasări și plăți, potrivit competențelor; … h)îndeplinește orice alte atribuții, potrivit competențelor acordate. … (2)Directorul general poate delega o parte din atribuțiile sale directorilor executivi.(3)Competențele, atribuțiile și răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin Regulamentul de organizare și funcționare a C.N.I. +
Capitolul VIGestiunea +
Articolul 21(1)C.N.I. organizează și exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operațiuni care se referă la drepturile și obligațiile patrimoniale în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.(2)Controlul financiar preventiv se exercită prin compartimentul de specialitate, potrivit legii. +
Articolul 22(1)Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin compartimentul de specialitate din cadrul C.N.I. (2)Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea și natura bunurilor, cu posibilitățile de sustrageri, condițiile de păstrare și gestionare, precum și cu frecvența abaterilor constatate anterior. (3)La cererea organelor de control financiar de gestiune, conducătorii și salariații au obligația: a)să pună la dispoziție registrele, corespondența, actele, piesele justificative și alte documente necesare controlului; … b)să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intră sub incidența controlului; … c)să elibereze, potrivit legii, documentele solicitate, în original sau în copii certificate; … d)să dea informații și explicații, verbal și în scris, după caz, în legătură cu problemele care formează obiectul controlului; … e)să semneze, cu sau fără obiecții, actele de control; … f)să asigure sprijinul și condițiile necesare bunei desfășurări a controlului și să își dea concursul pentru clarificarea constatărilor. … (4)Constatările organelor de control financiar de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale încălcate și cu stabilirea exactă a consecințelor economice, financiare și patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum și a măsurilor propuse. Actele de control vor fi transmise directorului general al companiei controlate. +
Articolul 23(1)Gestiunea C.N.I. este controlată de acționari și de cenzori. (2)C.N.I. are 5 cenzori și 5 cenzori supleanți. (3)Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani, putând fi realeși. (4)Cenzorii își exercită personal mandatul. (5)Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat, în condițiile legii, sau expert contabil. (6)Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixă, stabilită de adunarea generală a acționarilor. (7)Cenzorii au următoarele atribuții principale: a)să supravegheze gestiunea C.N.I.; … b)să verifice dacă situația financiară anuală este legal întocmită și dacă este în concordanță cu registrele; … c)să verifice dacă registrele sunt ținute regulat; … d)să verifice dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea și prezentarea situațiilor financiare. … (8)Situația financiară anuală nu poate fi aprobată de adunarea generală a acționarilor dacă nu este însoțită de raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari. (9)Cenzorii sau, după caz, auditorii interni vor aduce la cunoștință administratorilor neregulile din administrație și încălcările dispozițiilor legale și statutare pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștință adunării generale a acționarilor.(10)Cenzorii iau parte la ședințele consiliului de administrație și ale adunării generale a acționarilor fără drept de vot. (11)Se interzice cenzorilor să comunice acționarilor, în particular, sau terților date referitoare la operațiunile C.N.I., constatate cu ocazia exercitării mandatului lor. (12)Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor. (13)Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acționarilor, cu votul cerut la adunările extraordinare ale acționarilor. (14)Cenzorii C.N.I. îndeplinesc și alte atribuții prevăzute de lege. +
Capitolul VII Activitatea +
Articolul 24Exercițiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii C.N.I. +
Articolul 25(1)Personalul C.N.I. se încadrează în condițiile legii, pe bază de concurs, examen sau interviu.(2)Drepturile și obligațiile salariaților se stabilesc prin contractul colectiv de muncă. +
Articolul 26Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. +
Articolul 27(1)C.N.I. va ține evidența contabilă și va întocmi situația financiară anuală, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice. (2)Anunțul prin care se confirmă depunerea situațiilor financiare anuale la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. +
Articolul 28(1)Profitul C.N.I. se stabilește pe baza situației financiare anuale aprobate de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii. (2)Profitul C.N.I. rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condițiile legii. (3)C.N.I. își constituie fondul de rezervă și alte fonduri în condițiile legii. (4)Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de C.N.I., în condițiile legii, după aprobarea situației financiare de către adunarea generală a acționarilor. Participarea la profit a salariaților C.N.I. se hotărăște de adunarea generală a acționarilor, în condițiile legii. (5)În cazul înregistrărilor de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință. (6)Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor. +
Articolul 29C.N.I. va ține registrele prevăzute de lege, conform prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. +
Capitolul VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea +
Articolul 30Adunarea generală a acționarilor poate propune schimbarea formei juridice a C.N.I. +
Articolul 31(1)C.N.I. se dizolvă în următoarele cazuri: a)imposibilitatea realizării obiectului de activitate; … b)hotărârea adunării generale a acționarilor; … c)hotărârea tribunalului, la cererea oricărui acționar, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre acționari, care împiedică funcționarea C.N.I.; … d)falimentul; … e)în cazul și în condițiile prevăzute la art. 153^24 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare; … f)când capitalul social se reduce sub minimul legal; … g)când numărul acționarilor scade sub minimul legal; … h)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul act constitutiv. … (2)Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat dizolvarea se comunică societății, oficiului registrului comerțului pentru înregistrarea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului, Ministerului Finanțelor Publice – Agenția Națională de Administrare Fiscală – se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia. +
Articolul 32(1)În caz de dizolvare, C.N.I. va fi lichidată. (2)Lichidarea C.N.I. și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege. +
Articolul 33(1)Litigiile de orice fel, apărute între C.N.I. și persoane fizice sau juridice, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.(2)Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți se poate apela și la arbitraj. +
Capitolul IX Dispoziții finale +
Articolul 34Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările ulterioare, precum și cu dispozițiile legale în vigoare aplicabile activităților desfășurate de C.N.I. +
ANEXĂ*)la actul constitutiv
*) Anexa este reprodusă în facsimil.(la 23-08-2018,
Actul constitutiv a fost modificat de Articolul I din ORDINUL nr. 5.341 din 20 iulie 2018, publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 729 din 23 august 2018
)
––
