al Fondului Naţional de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii – S.A.
Având în vedere prevederile art. 29-35 din Legea nr. 133/1999 privind stimularea întreprinzătorilor privati pentru înfiinţarea de întreprinderi mici şi mijlocii, dispoziţiile Hotărârii Guvernului nr. 1.211/2001 privind înfiinţarea Fondului Naţional de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 785 din 11 decembrie 2001, şi dispoziţiile Hotărârii Guvernului nr. 1.048/2001 pentru aprobarea programului „Constituirea Fondului Naţional de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii”, finanţat din bugetul Ministerului pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie pe anul 2001, act normativ prin care se stabileşte şi modul de finanţare a acestui fond, dispoziţii legale ce se completează cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, Ministerul pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie, în calitate de unic acţionar fondator, stabileşte conţinutul şi prevederile actului constitutiv după cum urmează: +
Capitolul 1 +
Articolul 1Acţionarul fondator al Fondului Naţional de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii – S.A. este statul român prin Ministerul pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie (M.I.M.M.C.), organ al administraţiei publice centrale, cu personalitate juridică, înfiinţat prin Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 2/2001, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 10 din 9 ianuarie 2001. +
Capitolul 2Denumirea, forma juridică, sediul şi durata societăţii +
Articolul 2Denumirea(1) Denumirea societăţii este Fondul Naţional de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii S.A. (denumit în continuare F.N.G.C.I.M.M. – S.A.), care, însoţită de precizarea formei juridice, constituie firma sub care societatea se înmatriculează în registrul comerţului. … (2) În toate documentele – acte, facturi, adrese, cataloage, prospecte, anunţuri, publicaţii ori în alte documente emanând de la societate – denumirea va fi precedată sau urmată de expresia "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", cu indicarea sediului, a capitalului social subscris şi vărsat şi a certificatului de înregistrare la Biroul unic din cadrul Camerei de Comerţ şi Industrie a României şi a Municipiului Bucureşti, care cuprinde şi codul unic de înregistrare. … +
Articolul 3Forma juridicăF.N.G.C.I.M.M. – S.A. este persoana juridică română, având forma societăţii deschise pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi potrivit clauzelor prezentului act constitutiv. +
Articolul 4SediulSediul social este stabilit în municipiul Bucureşti, str. Poterasi nr. 11, sectorul 4, şi va putea fi schimbat conform prevederilor legale în vigoare.F.N.G.C.I.M.M. – S.A. va funcţiona cu filiale în fiecare reşedinţa de judeţ în conformitate cu dispoziţiile art. 28 din Legea nr. 133/1999. Înfiinţarea filialelor se va face în condiţiile legii. +
Articolul 5DurataDurata societăţii este nelimitată, începând să curgă de la data înmatriculării acesteia în Registrul Comerţului al Municipiului Bucureşti. +
Capitolul 3Obiectul de activitate +
Articolul 6Domeniul principal de activitate al F.N.G.C.I.M.M. – S.A. (cod CAEN 652 – Alte instrumente de finanţare)Activitatea principala consta în garantarea creditelor sau a altor instrumente de finanţare care pot fi obţinute de către întreprinderile mici şi mijlocii de la băncile comerciale ori din alte surse (cod CAEN 6523 – Alte tipuri de intermedieri financiare), cu respectarea dispoziţiilor art. 35 din Legea nr. 133/1999.F.N.G.C.I.M.M. – S.A. poate desfăşura şi următoarele activităţi conexe exclusiv pentru întreprinderile mici şi mijlocii cu capital privat şi subordonate obiectului de activitate şi scopurilor pentru care a fost înfiinţat:– asigurarea consultantei de specialitate în vederea utilizării cat mai eficiente a creditelor pentru care s-au acordat garanţii (cod CAEN 7414);– acordarea de consultaţii şi asistenţa operationala pentru afaceri (cod CAEN 7414);– consultanţa pentru afaceri şi management (cod CAEN 7414);– administrarea/gestionarea de portofolii/programe care au legătură cu întreprinderile mici şi mijlocii; servicii în domeniul financiar, al cercetării pieţei şi intermedierii financiare (cod CAEN 6523);– realizarea şi furnizarea de programe, servicii de prelucrare a datelor, precum şi gestiunea şi exploatarea continua a acestora (cod CAEN 7220);– realizarea oricăror tipuri de activităţi compatibile cu scopul pentru care a fost înfiinţată societatea, precum şi administrarea şi gestionarea fondurilor societăţii. +
Capitolul 4Capitalul social. Acţiunile emise de societate +
Articolul 7Capitalul social(1) Capitalul social este de 50.000.000 mii lei, fiind împărţit în 50.000 de acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 1.000.000 lei, subscrise şi vărsate integral de către acţionarul fondator – Ministerul pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie. … (2) Capitalul social este în întregime deţinut de statul român, prin Ministerul pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie, în calitate de acţionar unic, până la transmiterea, în condiţiile legii, a acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine. Capitalul social este vărsat integral la data constituirii F.N.G.C.I.M.M. – S.A. … (3) Ministerul pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie reprezintă statul ca acţionar unic la F.N.G.C.I.M.M. – S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate. … +
Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului social(1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii. … (2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în conformitate cu dispoziţiile art. 114 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, consiliul de administraţie, în condiţiile prevăzute la art. 15 alin. (6) din prezentul act constitutiv, va putea decide majorarea capitalului social cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui. … (3) Capitalul social va putea fi majorat, în conformitate cu dispoziţiile art. 33 din Legea nr. 133/1999, prin: … a) emisiune de noi acţiuni; … b) emisiune de obligaţiuni convertibile în acţiuni. … (4) Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării. … (5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii. … (6) Capitalul social poate fi redus prin: … a) micşorarea numărului de acţiuni; … b) reducerea valorii nominale a acţiunilor; … c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor; … d) alte procedee prevăzute de lege. … (7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea F.N.G.C.I.M.M. – S.A. … (8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale. … +
Articolul 9Acţiunile(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie. … (2) Acţiunile nominative ale F.N.G.C.I.M.M. – S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. … (3) Acţiunile nominative emise de F.N.G.C.I.M.M. – S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. … (4) Conversia acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot. … (5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul F.N.G.C.I.M.M. S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. În situaţia tranzactionarii pe o piaţa organizată a acţiunilor emise de F.N.G.C.I.M.M. – S.A., evidenta acestora se va tine în conformitate cu regulile pieţei de capital de către Registrul Roman al Acţionarilor sau de către un registru independent al acţionarilor. … (6) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare. … (7) Acţiunile emise de F.N.G.C.I.M.M. – S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condiţiile legii. … (8) Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale F.N.G.C.I.M.M. – S.A. potrivit reglementărilor în vigoare. … +
Articolul 10ObligaţiuniF.N.G.C.I.M.M. – S.A. este autorizat sa emita obligaţiuni în condiţiile legii. +
Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din deţinerea acţiunilor(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului act constitutiv şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în actul constitutiv. … (2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la actul constitutiv. … (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. … (4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. … (5) Obligaţiile F.N.G.C.I.M.M. – S.A. sunt garantate cu capitalul social al societăţii, iar actionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin. … (6) Patrimoniul F.N.G.C.I.M.M. – S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. … +
Articolul 12Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la F.N.G.C.I.M.M. S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. … (2) Transmiterea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. … (3) În situaţia tranzactionarii pe o piaţa organizată a acţiunilor emise se vor aplica dispoziţiile art. 98 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, dreptul de proprietate asupra acţiunilor transmiţându-se în conformitate cu prevederile Legii nr. 52/1994. … +
Articolul 13Pierderea acţiunilor(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul principal al F.N.G.C.I.M.M. S.A. Acţiunile pierdute se anulează. … (2) Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. … +
Capitolul 5Adunarea generală a acţionarilor +
Articolul 14Reprezentarea(1) În perioada în care statul este acţionar unic la F.N.G.C.I.M.M. – S.A. interesele acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Ministerul pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie. … (2) Reprezentantul/reprezentanţii Ministerului pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie în adunarea generală a acţionarilor este/sunt numit/numiţi şi este/sunt revocat/revocaţi prin ordin al ministrului. … +
Articolul 15Atribuţiile adunării generale a acţionarilor(1) Adunarea generală a acţionarilor F.N.G.C.I.M.M. S.A. este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice. … (2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. … (3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are, în condiţiile legii, următoarele atribuţii principale: … a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare a F.N.G.C.I.M.M. – S.A.; … b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale; … c) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse F.N.G.C.I.M.M. – S.A. de către aceştia; … d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor; … e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; … f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; … g) aproba repartizarea profitului conform legii; … h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; … i) analizează rapoartele consiliului de adminstratie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; … j) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; … k) hotărăşte cu privire la participarea F.N.G.C.I.M.M. S.A. la constituirea de noi persoane juridice, la participarea la capitalul social al altor societăţi comerciale sau la asocierea în vederea realizării obiectului de activitate cu alte persoane fizice ori juridice din ţara sau din străinătate; … l) întocmeşte şi supune spre aprobare, în condiţiile prezentului act constitutiv, Regulamentul de organizare şi funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. – S.A.; … m) hotărăşte, în condiţiile legii, cu privire la gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia ori mai multor unităţi ale F.N.G.C.I.M.M. – S.A.; … n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; … o) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa. … (4) În cazul exercitării atribuţiilor prevăzute la alin. (3) lit. c), e), f), g), h), j), k), l), m) şi n), reprezentanţii statului nu vor putea vota în adunarea generală a acţionarilor decât în baza unui mandat special emis de Ministerul pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie. … (5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele: … a) schimbarea formei juridice; … b) mutarea sediului; … c) schimbarea obiectului de activitate; … d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; … e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea; … f) dizolvarea anticipata; … g) emisiunea de obligaţiuni; … h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora; … i) aprobarea delegarilor de competenţa pentru consiliul de administraţie; … j) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor. … (6) Participarea reprezentanţilor statului şi exercitarea în adunarea generală extraordinară a acţionarilor a drepturilor de vot aparţinând acestuia se pot face numai în baza unui mandat special prealabil emis de Ministerul pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie. … +
Articolul 16Convocarea adunării generale a acţionarilor(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte. … (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. … (3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului act constitutiv, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. … (4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. … (5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. … (6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul F.N.G.C.I.M.M. – S.A. sau în alt loc indicat în convocare. … (7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată, potrivit legii, ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarilor sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor. … +
Articolul 17Organizarea adunării generale a acţionarilor(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentaţi în adunare. … (2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor este necesară: … a) la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social; … b) la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. … (3) În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul. … (4) Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. … (5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentantul/reprezentanţii statului mandatat/mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat (reprezentanţii Ministerului pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie) şi de secretarul care l-a întocmit. … (6) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. … (7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenta a acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Ministerul pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie. … (8) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul F.N.G.C.I.M.M. S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot. … +
Articolul 18Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. … (2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale. … (3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare. … (4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal. … (5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. … (6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. … (7) Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus. … (8) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului act constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva. … (9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din F.N.G.C.I.M.M. – S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale. … +
Capitolul 6Consiliul de administraţie +
Articolul 19Organizare(1) F.N.G.C.I.M.M. – S.A. este administrat de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, care este condus de un preşedinte. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general al F.N.G.C.I.M.M. – S.A. … (2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi prin ordin al ministrului pentru întreprinderile mici şi mijlocii şi cooperatie, pentru perioada în care statul este acţionar unic, şi de către adunarea generală a acţionarilor, în celelalte situaţii, în acest mod stabilindu-se şi modul de remunerare a acestora printr-o indemnizaţie lunară. … (3) Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar. … (4) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. … (5) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul F.N.G.C.I.M.M. – S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. … (6) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu Regulamentul de organizare şi funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. – S.A. şi cu reglementările legale în vigoare. … (7) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui. … (8) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia. … (9) Conducerea F.N.G.C.I.M.M. – S.A. se asigura de către directorul general. … (10) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi. … (11) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. … (12) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. … (13) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte. … (14) Consiliul de administraţie poate delega, în condiţiile legii, o parte din atribuţiile sale preşedintelui consiliului de administraţie al F.N.G.C.I.M.M. – S.A. Reprezentanţii statului în consiliul de administraţie pot vota delegarea unor atribuţii ale consiliului de administraţie către directorul general numai în baza unui mandat special din partea ministrului pentru întreprinderile mici şi mijlocii şi cooperatie. … (15) În relaţiile cu terţii F.N.G.C.I.M.M. – S.A. este reprezentat de preşedintele consiliului de administraţie (directorul general), în condiţiile legii şi ale prezentului act constitutiv, în baza împuternicirilor date de către consiliul de administraţie şi avându-se în vedere limitele puterilor acordate consiliului de administraţie şi directorului general de către Ministerul pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie, prin ordin al ministrului. … (16) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele prevăzute de lege. … (17) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. … (18) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de F.N.G.C.I.M.M. – S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la actul constitutiv ori pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi. … (19) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare. … (20) Nu pot fi directori executivi ai F.N.G.C.I.M.M. S.A. sau directori ai filialelor acestuia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare. … +
Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executiviA. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:a) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorii executivi ai F.N.G.C.I.M.M. S.A., directorii din cadrul filialelor şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; … b) aproba, în limitele legii, încheierea de acte juridice prin care să se dobândească bunuri, să se înstrăineze, să se închirieze, să se schimbe sau să se constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul F.N.G.C.I.M.M. – S.A., în toate cazurile în care încheierea acestor acte nu este de competenţa directorului general; … c) poate delega o parte din atribuţiile sale prevăzute la lit. b) comitetului de direcţie, directorului general şi directorilor executivi, precum şi celorlalte persoane din conducerea F.N.G.C.I.M.M. – S.A., în limitele actului constitutiv şi ale Regulamentului de organizare şi funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. – S.A., în vederea executării operaţiunilor acestuia; … d) aproba, în limitele legii şi ale Regulamentului de organizare şi funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. – S.A., încheierea oricăror alte contracte pentru care nu a delegat competenţa preşedintelui Consiliului de administraţie al F.N.G.C.I.M.M. – S.A.; … e) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea F.N.G.C.I.M.M. – S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale F.N.G.C.I.M.M. S.A. pe anul în curs; … f) convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie; … g) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; … h) aproba programele de activitate, de dezvoltare şi de investiţii; … i) stabileşte tactica şi strategia de marketing; … j) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat; … k) aproba contractul colectiv de muncă; … l) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare. … B. (1) Preşedintele consiliului de administraţie (directorul general) reprezintă F.N.G.C.I.M.M. – S.A. în raporturile cu terţii, puterile şi atribuţiile sale fiind stabilite de consiliul de administraţie, în limitele legii, ale prezentului act constitutiv şi ale Regulamentului de organizare şi funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. – S.A. Regulamentul de organizare şi funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. – S.A. se aproba prin ordin al ministrului pentru întreprinderile mici şi mijlocii şi cooperatie.(2) Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii: … a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale F.N.G.C.I.M.M. – S.A., stabilite de consiliul de administraţie; … b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi în baza unui mandat special din partea consiliului de administraţie, reprezentanţii statului votand în baza unui mandat special din partea Ministerului pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie – acţionarul fondator, în condiţiile prezentului act constitutiv; … c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat; … d) negociaza contractul colectiv de muncă în limita mandatului dat de consiliul de administraţie; … e) încheie acte juridice în numele şi pe seama F.N.G.C.I.M.M. – S.A.; … f) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului F.N.G.C.I.M.M. – S.A.; … g) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului act constitutiv; … h) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului act constitutiv; … i) împuterniceşte, în limitele actului constitutiv şi ale Regulamentului de organizare şi funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. – S.A., directorii executivi, directorii din cadrul filialelor şi orice altă persoană sa exercite orice atribuţii din sfera sa de competenţa. … C. (1) Directorii executivi şi directorii din cadrul filialelor sunt numiţi de consiliul de administraţie, se afla în subordinea acestuia şi sunt funcţionari ai F.N.G.C.I.M.M. – S.A. Desemnarea directorilor executivi şi a directorilor filialelor se face de către reprezentantul/reprezentanţii statului în consiliul de administraţie, în baza unui mandat special din partea ministrului pentru întreprinderile mici şi mijlocii şi cooperatie. Directorii executivi şi directorii filialelor executa operaţiunile privind activitatea curenta a F.N.G.C.I.M.M. – S.A., în conformitate cu atribuţiile stabilite prin Regulamentul de organizare şi funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. – S.A., şi sunt răspunzători faţă de acesta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.(2) Atribuţiile directorilor executivi şi ale directorilor din cadrul filialelor sunt stabilite prin Regulamentul de organizare şi funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. – S.A. … D. Aprobarea Regulamentului de organizare şi funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. – S.A. se va face prin ordin al ministrului întreprinderilor mici şi mijlocii şi cooperatie. +
Capitolul 7Comitetul de direcţie +
Articolul 21(1) Consiliul de administraţie poate delega, în condiţiile legii şi cu respectarea prevederilor Regulamentului de organizare şi funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. – S.A., o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din administratori, condus de către directorul general. … (2) Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. … (3) Comitetul de direcţie prezintă raportul sau de activitate consiliului de administraţie. … +
Capitolul 8Gestiunea +
Articolul 22Cenzorii (1) Gestiunea F.N.G.C.I.M.M. – S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil. … (2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice. … (3) Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. … (4) Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea F.N.G.C.I.M.M. – S.A., la situaţia patrimoniului, profitului şi a pierderilor. … (5) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: … a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; … b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor F.N.G.C.I.M.M. – S.A., a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; … c) la lichidarea F.N.G.C.I.M.M. – S.A. controlează operaţiunile de lichidare; … d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a actului constitutiv şi a obiectului de activitate ale F.N.G.C.I.M.M. – S.A. … (6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: … a) să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietate a F.N.G.C.I.M.M. – S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune ori depozit; … b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare; … c) să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; … d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale actului constitutiv să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. … (7) Cenzorii se întrunesc la sediul F.N.G.C.I.M.M. S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. … (8) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea F.N.G.C.I.M.M. – S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi ale prezentului act constitutiv. … (9) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie. … (10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. … (11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare. … (12) Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie. … (13) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârsta. … (14) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor. … (15) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. … (16) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. … (17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor. … +
Capitolul 9Activitatea +
Articolul 23Finanţarea activităţii propriiPentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite F.N.G.C.I.M.M. – S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii. +
Articolul 24Exerciţiul financiarExerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării F.N.G.C.I.M.M. – S.A. în registrul comerţului. +
Articolul 25Personalul(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul F.N.G.C.I.M.M. – S.A., altul decât cel prevăzut la art. 20 lit. C alin. (1), este numit, angajat şi concediat de directorul general. … (2) Angajarea şi concedierea personalului din filialele F.N.G.C.I.M.M. – S.A. se fac de către conducătorul filialei în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată. … (3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii. … (4) Drepturile şi obligaţiile personalului F.N.G.C.I.M.M. S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii. … (5) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta. … +
Articolul 26Amortizarea mijloacelor fixeAmortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul F.N.G.C.I.M.M. – S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale. +
Articolul 27Evidenta contabila şi bilanţul contabil(1) F.N.G.C.I.M.M. – S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, conform legii. … (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. … +
Articolul 28Calculul şi repartizarea profitului(1) Profitul F.N.G.C.I.M.M. – S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. … (2) Profitul F.N.G.C.I.M.M. – S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. … (3) F.N.G.C.I.M.M. – S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. … (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către F.N.G.C.I.M.M. – S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. … (5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii. … +
Articolul 29RegistreleF.N.G.C.I.M.M. – S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege. +
Capitolul 10Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii +
Articolul 30Asocierea(1) F.N.G.C.I.M.M. – S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul act constitutiv. … (2) F.N.G.C.I.M.M. – S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate. … (3) Condiţiile de participare a F.N.G.C.I.M.M. – S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor. … +
Articolul 31Modificarea formei juridice(1) Modificarea formei juridice a F.N.G.C.I.M.M. – S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege. … (2) În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a F.N.G.C.I.M.M. – S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperatie, prin reprezentanţii săi desemnaţi sa reprezinte interesele capitalului de stat. … (3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. … +
Articolul 32Dizolvarea(1) Dizolvarea F.N.G.C.I.M.M. – S.A. va avea loc în următoarele situaţii: … a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate; … b) declararea nulităţii; … c) hotărâre a adunării generale a acţionarilor; … d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; … e) deschiderea procedurii privind falimentul; … f) atunci când numărul acţionarilor scade sub minimul legal; … g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul act constitutiv. … (2) Hotărârea de dizolvare a F.N.G.C.I.M.M. – S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. … +
Articolul 33Lichidarea(1) Dizolvarea F.N.G.C.I.M.M. – S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare. … (2) Lichidarea F.N.G.C.I.M.M. – S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. … +
Articolul 34Litigiile(1) Litigiile de orice fel apărute între F.N.G.C.I.M.M. S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. … (2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre F.N.G.C.I.M.M. – S.A. şi persoane juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. … +
Capitolul 11Dispoziţii finale +
Articolul 35Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.─────────────────────
