ACORD din 9 mai 1995

ACORD DE IMPRUMUT INTRE ROMÂNIA ŞI BANCA EUROPEANA DE INVESTITII ŞI REGIA AUTONOMA "ROM-TELECOM"*)



––––––Notă …
*) Traducere.BANCA EUROPEANA DE INVESTITIINr. 1.7932ROMÂNIA – PROIECT DE DEZVOLTARE A TELECOMUNICATIILOR/ APrezentul acord este incheiat între:România, reprezentata de Ministerul Finanţelor, având sediul în str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, Bucureşti, România, prin domnul Dan Mogos, secretar de stat în Ministerul Finanţelor,denumita în continuare Imprumutatul,ca prima parte,Banca Europeana de Investitii, având sediul în Bd. Konrad Adenauer nr. 100, Luxembourg – Kirchberg, Marele Ducat al Luxemburgului, reprezentata prin domnul Michel Deleau, director general, şi domnul Bruno Eynard, director general,denumita în continuare Banca,ca a doua parte, şiRegia Autonoma "ROM-TELECOM", având sediul în Bd. Libertatii nr. 14-16, sectorul 5, Bucureşti, România, ca beneficiar final, reprezentata prin domnul Andrei Chirica, director general şi presedinte al consiliului de administratie,denumita în continuare ROM-TELECOM,ca a treia parte.Având în vedere ca:1. Consiliul Uniunii Europene a decis sa continue planul de actiune privind asistenţa acordată de Comunitatea Europeana Imprumutatului în sprijinirea eforturilor sale de realizare a reformelor politice şi economice.2. Consiliul Guvernatorilor Băncii Europene de Investitii a luat nota de aceasta hotărâre şi a autorizat pe data de 2 mai 1994 acordarea de noi împrumuturi pentru proiecte de investitii în România.3. Un acord-cadru privind aceasta cooperare financiară a fost semnat de Banca şi Imprumutat la 3 octombrie 1994.4. Imprumutatul a propus iniţierea unui proiect (în cele ce urmeaza numit Proiectul), care se va realiza de către ROM-TELECOM, cuprinzind extinderea şi modernizarea retelei de telecomunicatii din România, asa cum este expus mai detaliat în descrierea tehnica prezentată în anexa A la prezentul acord (denumita în continuare Descrierea Tehnica).5. Costul total estimat al Proiectului este de 418 milioane ECU (patru sute optsprezece milioane ECU), inclusiv rezerve şi dobinda în perioada construcţiei.6. Costul Proiectului se va finanta astfel:

Împrumutul B.E.R.D. din anul 1995 se estimeaza a fi disponibil pentru a fi tras de către Imprumutat la 31 martie 1996.7. Imprumutatul s-a angajat ca, în conformitate cu legislatia sa naţionala, pe durata imprumutului acordat, sa disponibilizeze valuta necesară pentru plata dobinzilor, a comisioanelor, a altor obligaţii de plată şi rambursarea capitalului.8. Imprumutatul s-a angajat sa excepteze de la impozitare toate plăţile de capital, dobinda şi alte sume datorate în cadrul prezentului acord şi sa plateasca toate aceste sume bruto, fără deducerea impozitului la sursa.9. Banca, apreciind ca finantarea Proiectului corespunde obiectului sau de activitate şi având în vedere cele expuse mai sus, a hotarit sa dea curs cererii Imprumutatului şi cererii ROM-TELECOM pentru o primă transa a imprumutului, în suma echivalenta cu 80 milioane ECU, aceasta constituind pentru ROM-TELECOM o necesitate de finanţare imediata, destinata exclusiv finantarii categoriilor eligibile menţionate în paragraful 2 din Descrierea Tehnica.10. Banca este dispusa ca în timp util şi urmare unei analize a necesitatilor financiare ale R0M-TELECOM şi a implicatiilor tarifare, precum şi a stadiului dezvoltării sectorului de telecomunicatii sa incheie un acord de împrumut suplimentar pentru acoperirea sumei menţionate anterior sau a unei părţi din aceasta, după cum va fi necesar.11. Imprumutatul va incheia un acord cu ROM-TELECOM (denumit în continuare Acord de subimprumut) în scopul disponibilizarii către ROM-TELECOM a sumei totale de 80.000.000 ECU imprumutati Imprumutatului prin prezentul acord.12. Referirile din prezentul acord la articole, preambul, anexe şi liste constituie referiri la articolele, preambulul, anexele şi listele din prezentul acord.Se convine prin prezentul acord după cum urmeaza: + 
Articolul 1Trageri1.01. Suma credituluiPrin prezentul acord, Banca acorda Imprumutatului, iar Imprumutatul accepta, un credit (în cele ce urmeaza numit Credit), în valoare echivalenta cu 80.000.000 ECU (optzeci milioane ECU) în unicul scop de a finanta parţial Proiectul asa cum este descris în anexa A.ECU este definit în anexa C la prezentul acord şi va fi tratat pentru toate scopurile acestuia ca fiind o moneda.1.02. Proceduri de tragereA. Creditul va fi tras în cel mult 16 transe (denumite în continuare Transe) care vor fi fiecare în valoare echivalenta cu cel puţin 2 milioane ECU, cu excepţia ultimei trageri, şi nu va depăşi echivalentul a 14 milioane ECU.B. Tragerea fiecarei Transe va fi condiţionată de primirea de către Banca a unei cereri scrise (Cerere) de la Imprumutat prin ROM-TELECOM, în care să se specifice:a) suma Transei; … b) moneda sau monedele în care Imprumutatul prin ROM-TELECOM prefera ca Transa să fie trasa şi care să fie moneda sau monedele la care se referă Articolul 1.03.; … c) rata sau ratele dobinzii aplicabile, comunicate anterior de Banca, dacă este cazul; … d) data preferata pentru tragere, înţelegindu-se ca Banca poate plati Transa în termen de până la 4 luni calendaristice de la data Cererii. … Nici o cerere nu va putea fi efectuata mai tirziu de 10 noiembrie 1999. Sub rezerva prevederilor Articolului 1.02. C, fiecare Cerere este irevocabila.C. Dacă cererea va fi întocmită în conformitate cu prevederile Articolului 1.02. A şi sub rezerva prevederilor Articolelor 1.04. şi 1.07., într-un interval cuprins între 10 şi 15 zile înainte de data platii, Banca va remite Imprumutatului prin ROM-TELECOM un aviz (denumit în continuare Aviz de tragere) care: (i) va confirma suma şi compozitia monedelor Transei specificate în Cerere; (îi) va specifică rata sau ratele dobinzii determinate în conformitate cu prevederile Articolului 3.01.A; şi (iii) va preciza data tragerii Transei. În cazul în care rata dobinzii specificate în Avizul de tragere depăşeşte rata respectiva indicată anterior de Banca, sau în cazul în care compozitia monedelor sau suma Transei nu sunt în conformitate cu Cererea, Imprumutatul, prin ROM-TELECOM, poate ca, în curs de trei zile lucratoare luxemburgheze de la primirea Avizului de tragere, sa revoce Cererea prin notificare către Banca, şi, în consecinţa, Cererea şi Avizul de tragere nu îşi vor mai produce efectul.D. Tragerea va fi facuta în acel cont bancar pe numele ROM-TELECOM pe care Imprumutatul şi ROM-TELECOM îl vor notifica Băncii cu cel puţin 8 zile înainte de data tragerii, cu condiţia ca pentru fiecare moneda să fie notificat nu mai mult de un cont.1.03. Moneda trageriiSub rezerva existentei de disponibilitati, Banca va disponibiliza fiecare transa în moneda sau în monedele pentru care Imprumutatul prin ROM-TELECOM îşi va fi exprimat preferinta. Fiecare moneda a tragerii va fi ECU, moneda unuia dintre statele membre ale Băncii sau orice alta moneda frecvent negociata pe principalele piete valutare.Pentru calcularea sumelor ce urmeaza a fi trase în alta moneda decit ECU, Banca va aplica cursul de schimb mediu de pe piaţa valutara din Bruxelles, iar în lipsa acestuia, de pe orice alta piaţa aleasa de banca, la o dată cu nu mai mult de 10 zile înainte de tragere, după cum va hotari Banca.1.04. Condiţii pentru tragereA. Tragerea primei Transe conform Articolului 1.02. va fi condiţionată de indeplinirea, în mod satisfacator pentru Banca, a urmatoarelor condiţii, respectiv ca înainte de data Cererii:a) consilierul juridic al Imprumutatului sa fi emis un aviz juridic favorabil privind legalitatea semnarii prezentului acord de către Imprumutat şi a celorlalte documente, incluzind, dar nelimitindu-se la evidentele menţionate la punctul d) al prezentului articol, în termeni acceptabili Băncii; … b) consilierul juridic al ROM-TELECOM sa fi emis un aviz juridic favorabil privind legalitatea semnarii prezentului acord de către ROM-TELECOM şi a celorlalte documente, în termeni acceptabili Băncii; … c) toate aprobarile necesare sa fi fost obtinute astfel incit să permită ROM-TELECOM să efectueze trageri din împrumut şi Imprumutatului sa restituie împrumutul şi sa plateasca dobinda şi celelalte sume datorate conform prevederilor prezentului acord; aceste aprobari trebuie extinse şi asupra deschiderii şi gestionarii conturilor în care Imprumutatul solicita Băncii sa disponibilizeze sumele imprumutului; … d) Banca sa fi primit autorizarea scrisa emisa de Imprumutat prin care ROM-TELECOM este imputernicit să solicite trageri şi sa primeasca sumele corespunzătoare, asa cum este prevăzut în cadrul prezentului Articol 1; … e) Banca sa fi primit un exemplar original din imputernicirea Consiliului de administratie al ROM-TELECOM prin care se autorizeaza domnul Andrei Chirica să semneze prezentul acord şi imputernicirea de semnare pentru domnul Dan Mogos. … Dacă o Cerere pentru tragerea primei Transe este facuta înainte de primirea de către Banca a unor dovezi satisfăcătoare pentru ea ca aceste condiţii au fost indeplinite, acea Cerere va fi considerata ca fiind primita de Banca la acea data când condiţiile vor fi fost indeplinite.B. Fiecare tragere ulterioară va fi condiţionată de primirea de către Banca, înainte de data cererii, a unor documente justificative satisfăcătoare pentru ea, care să ateste ca ROM-TELECOM a cheltuit pe acele părţi ale Proiectului descrise în anexa A o sumă cel puţin egala cu suma (fără taxe şi obligaţii vamale) tuturor sumelor anterioare puse la dispoziţie de Banca, mai puţin, cu excepţia ultimei trageri, suma de 2 milioane ECU.Mai mult, fiecare tragere va fi condiţionată de convingerea permanenta a Băncii ca ROM-TELECOM are la dispoziţie în continuare suficiente alte fonduri, astfel incit să fie asigurată implementarea şi incheierea la timp a Proiectului, conform Descrierii Tehnice din anexa A.C. Pe parcursul unei perioade relevante de timp oricare sau toate cererile de tragere vor fi supuse condiţiei ca Banca sa fi primit dovezi satisfăcătoare ca Imprumutatul a respectat ajustarile tarifare cerute conform anexei D la prezentul acord.D. În plus faţă de condiţiile prevăzute la Articolul 1.04. B mentionat anterior, ultima tragere va fi supusă condiţiei ca toate sumele trase anterior sa fi fost cheltuite pentru Proiect, asa cum se prevede în articolul amintit, sau Imprumutatul să prezinte documente satisfăcătoare, în sensul că aceste sume urmeaza să fie cheltuite în decurs de 60 de zile de la data la care tragerea a fost solicitata.Orice tragere efectuata conform acestui paragraf pentru finantarea de cheltuieli în avans va fi condiţionată de primirea, în decurs de 90 de zile, a unor documente satisfăcătoare pentru Banca, în sensul că fiecare suma a fost corect cheltuita pentru Proiect.E. Pentru calcularea echivalentului în ECU a sumelor cheltuite, Banca va utiliza cursul de schimb aplicat în a 30-a zi dinaintea datei Cererii.F. Dacă vreo parte a evidentelor furnizate de Imprumutat prin ROM-TELECOM nu este considerata satisfăcătoare de către Banca, Banca poate actiona conform ultimului paragraf al Articolului 1.04. A sau poate elibera proportional mai puţin decit suma solicitata.1.05. Comision de aminareDacă tragerea vreunei Transe este aminata la cererea Imprumutatului prin ROM-TELECOM (cu consimtamintul Băncii), Imprumutatul va plati comision de aminare pentru partea de Transa netrasa la o rata anuală de 1%, calculată de la data initial specificata a tragerii până la data efectiva a tragerii sau, dacă Transa nu este trasa în intregime, până la data anularii sau revocarii acelei Transe. Cererea pentru aminare trebuie să fie primita de Banca cu cel puţin 8 zile înainte de data initiala a tragerii. Acest comision se va acumula de la zi la zi şi va fi platibil la fiecare dintre datele specificate în Articolul 5.03.1.06. Anularea credituluiDacă costul Proiectului va fi mai mic decit cifra estimată în Preambul, Banca poate, cu instiintarea Imprumutatului, sa anuleze portiunea din Credit corespunzătoare diferenţei.Imprumutatul poate oricând, cu instiintarea Băncii, sa anuleze integral sau parţial orice suma netrasa din Credit.Dacă Imprumutatul anulează vreo Transa, pentru care Cererea efectuata de Imprumutat prin ROM-TELECOM nu a fost revocata conform prevederilor Articolului 1.02. C, va plati un comision flat calculat la valoarea anulata, egal cu jumatatea ratei dobinzii aplicate de Banca la data anularii asupra imprumuturilor acordate de ea în aceleasi proportii între monede şi cu o perioadă de rambursare de 15 ani. Acest comision va fi platibil suplimentar oricărui alt comision platibil conform Articolului 1.05.1.07. Revocarea şi suspendarea CredituluiBanca poate, prin instiintarea Imprumutatului, revoca partea netrasa a Creditului, în orice moment şi cu efect imediat:a) ca urmare a aparitiei oricărui eveniment mentionat în Articolul 10.01. (A) sau (B); sau … b) dacă vor surveni situaţii excepţionale care vor afecta negativ accesul Băncii la pieţele de capital naţionale sau internationale importante. … Alternativ, dacă Banca apreciaza ca o situaţie descrisa în cazul a) sau b) a survenit, dar are caracter temporar, ea poate suspenda, prin notificarea Imprumutatului, partea netrasa a Creditului. În acest caz, suspendarea va continua până când, urmare emiterii unei Cereri suplimentare, Banca va fi din nou în măsura sa emita un Aviz de tragere.Totusi Banca nu va fi indreptatita sa revoce ori sa suspende, pe motivele din cazul b), vreo Transa care a facut obiectul unui Aviz de tragere.Creditul va fi considerat revocat, dacă Banca solicita rambursarea conform prevederilor Articolului 10.Dacă Creditul este revocat pentru alte motive decit cele ce decurg din cazul b) de mai sus, Imprumutatul va plati un comision pentru suma a carei trageri a fost solicitata, la o rata anuală de 0,75% calculată de la data Cererii respective până la data revocarii.Un astfel de comision va fi platibil suplimentar oricărui comision platibil conform prevederilor Articolului 1.05.1.08. Moneda comisioanelorComisioanele datorate de Imprumutat Băncii conform Articolului 1 vor fi calculate şi platibile în ECU. + 
Articolul 2Împrumutul2.01. Suma imprumutuluiÎmprumutul (denumit în continuare Împrumutul) va cuprinde totalul sumelor în monedele disponibilizate de Banca, asa cum vor fi fost notificate de Banca cu ocazia tragerii fiecarei transe.2.02. Moneda de rambursareFiecare rambursare conform prevederilor Articolului 4 sau, după caz, Articolului 10, va fi efectuata în monedele disponibilizate şi în proportiile acestora în soldul imprumutului.2.03. Moneda pentru dobinda şi alte obligaţii de platăDobinda şi celelalte obligaţii platibile conform Articolelor 3, 4 şi 10 vor fi calculate şi vor fi platibile proportional în fiecare moneda în care împrumutul este rambursabil.Orice alte plati vor fi facute în moneda specificata de Banca având în vedere moneda în care s-au efectuat cheltuielile ce urmeaza a fi rambursate prin acea plata.2.04. Notificari ale BănciiDupă tragerea fiecarei Transe, Banca va transmite Imprumutatului şi ROM-TELECOM o declaratie rezumativa cuprinzind suma, compozitia monedelor, data tragerii, graficul de amortizare şi rata sau ratele dobinzii pentru acea Transa. + 
Articolul 3Dobinda3.01. Rata dobinziiA. Soldul nerambursat al fiecarei Transe va fi purtator de dobinda la rata sau ratele specificate în Avizul de tragere respectiv, care rata va fi rata sau ratele dobinzii aplicabile la data emiterii Avizului de tragere pentru imprumuturile expirate în moneda sau monedele respective şi acordate de Banca imprumutatilor săi în aceiasi termeni de rambursare şi în aceleasi condiţii de plată a dobinzii ca pentru Transa în cauza.B. Dobinda va fi platibila semestrial la datele specificate în Articolul 5.03.3.02. Dobinda la sumele cu scadenţa depasitaFără ca acest lucru să fie considerat o încălcare a prevederilor Articolului 10, şi prin excepţie de la prevederile Articolul 3.01., dobinda se va acumula pentru oricare suma cu scadenţa depasita, de la data prevăzută pentru plata până la data efectiva a platii, la o rata anuală calculată după cum urmeaza:a) pentru o sumă datorata în cadrul oricarei Transe, la o rata egala cu suma dintre: (i) 2,5% (doua virgula cinci procente) şi (îi) rata corespunzătoare specificata conform Articolului 3.01.; şi … b) pentru orice alta suma, la rata egala cu suma dintre (i) 2,5% (doua virgula cinci procente) şi (îi) rata dobinzii percepute de Banca la data scadentei pentru împrumuturi acordate în aceeasi moneda pe termen de 15 ani. … Aceasta dobinda este platibila în aceeasi moneda ca şi suma restanta asupra careia se aplică. + 
Articolul 4Rambursarea4.01. Rambursarea normalaImprumutatul va rambursa împrumutul conform graficului de amortizare prezentat în anexa B.4.02. Rambursarea anticipata voluntara(1) Pe baza notificarii scrise transmise Băncii cu doua luni în prealabil, Imprumutatul poate rambursa anticipat, integral sau parţial, orice Transa, la oricare dintre datele menţionate în Articolul 5.03. … (2) În cazul rambursarii anticipate a unei Transe, Imprumutatul va plati Băncii o sumă suplimentara egala cu 85% din totalul tuturor sumelor calculate în felul următor: … a) Pentru fiecare perioada de şase luni la sfirsitul careia este fixata data platii dobinzii, după data rambursarii anticipate, Banca va calcula suma dobinzii, dacă este cazul, care, în absenta rambursarii anticipate, ar fi fost platibila la suma rambursata anticipat, în fiecare moneda cuprinsa în acea Transa, aplicind rata prin care (x) rata dobinzii aplicabile unei asemenea monede conform Articolului 3.01. depăşeşte (y) rata dobinzii pe care, cu trei luni înainte de data rambursarii anticipate, Banca ar fi aplicat-o pentru un împrumut acordat în aceeasi moneda cu cea a rambursarii anticipate, având date semestriale pentru plata dobinzii şi având o durată medie egala fie cu durata medie rămasă a Transei sau, dacă aceasta durata este mai mica decit oricare alta pentru care Banca ar aplica o astfel de cotatie în acea moneda, la cea mai scurta durata medie pentru care Banca ar aplica asemenea cotatie. … b) Fiecare suma astfel calculată va fi ajustata la data rambursarii anticipate pe baza ratei de scont egala cu rata corespunzătoare de reinvestire. … (3) Suma specificata de Imprumutat în notificarea de rambursare anticipata, împreună cu orice suma datorata în temeiul Articolului 4.02. (2), va fi platibila Băncii la data specificata în notificare. Notificarea va fi irevocabila. Transele rambursate anticipat nu pot fi reimprumutate. … 4.03. Rambursarea anticipata obligatorieA. Dacă Imprumutatul sau ROM-TELECOM ramburseaza anticipat în mod voluntar, integral sau parţial, orice alt împrumut contractat initial pe o perioadă mai mare de cinci ani, Banca poate solicita rambursarea anticipata a unei părţi din suma imprumutului neachitata în acel moment, în proportia în care suma rambursata anticipat acopera suma totala a tuturor imprumuturilor de acest fel.Banca va adresa Imprumutatului cererea sa, dacă este cazul, în termen de patru saptamini de la primirea notificarii respective conform Articolului 8.02. a) sau 8.03. c) (îi). Orice suma ceruta de Banca va fi plătită, împreună cu dobinda acumulata, la data indicată de Banca, data care nu va preceda data rambursarii anticipate a celuilalt împrumut.Rambursarea anticipata a unui împrumut printr-un nou împrumut, cu termen de rambursare cel puţin tot atit de mare ca termenul neexpirat al imprumutului rambursat anticipat, nu va fi considerata rambursare anticipata.B. Dacă costul total al Proiectului se va situa semnificativ sub cel mentionat în Preambul, Banca poate cere rambursarea anticipata a imprumutului, proportional cu diferenţa.C. Dacă ROM-TELECOM ramburseaza anticipat, integral sau parţial, sumele subimprumutate lui conform Acordului de subimprumut voluntar sau ca urmare a Cererii Imprumutatului, acesta din urma va trebui sa ramburseze anticipat Băncii echivalentul sumei respective. Aceasta plata anticipata împreună cu o primă calculată la suma de platit anticipat, conform Articolului 4.02., va deveni scadenta la data cea mai apropiata de cea specificata în Articolul 5.03.D. În cazul oricarei rambursari anticipate datorate în temeiul acestui Articol 4.03., Imprumutatul poate alege Transa sau Transele care urmeaza să fie rambursate anticipat.4.04. Prevederi generale privind rambursarea anticipata conform Articolului 4Rambursarea anticipata va fi efectuata în toate monedele Transei în cauza, proportional cu sumele de rambursat respective, în afară de cazul rambursarii anticipate, conform Articolului 4.02., când Imprumutatul poate rambursa integral suma rămasă în una sau mai multe monede în cadrul Transei, la alegere.În cazul unei rambursari anticipate partiale în toate monedele, fiecare suma rambursata anticipat va fi redusa proportional din fiecare rata nerambursata.Prevederile Articolului 4 se vor aplica fără a prejudicia prevederile Articolului 10. + 
Articolul 5Plăţile5.01. Locul platiiFiecare suma platibila de Imprumutat conform prevederilor prezentului acord va fi plătită în contul notificat de Banca Imprumutatului. Banca va indica contul cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilita pentru prima plata pe care o face Imprumutatul şi va notifica orice schimbare a contului cu nu mai puţin de 15 zile înainte de data primei plati la care se aplică modificarea.Aceasta perioada de notificare nu se aplică în cazul plăţilor efectuate în temeiul Articolului 10.5.02. Calculul plăţilor referitoare la fractiuni de anOrice suma datorata sub forma de dobinda, comision sau în alt mod de către Imprumutat, conform prevederilor prezentului acord şi calculată pentru orice fractiune din an, va fi calculată pe baza anului de 360 de zile şi a lunii de 30 de zile.5.03. Datele de platăSumele datorate semestrial, conform prevederilor prezentului acord, sunt platibile Băncii la 31 mai şi 30 noiembrie în fiecare an.Alte sume datorate conform prevederilor prezentului acord sunt platibile în termen de 7 zile lucratoare de la primirea de către Imprumutat a cererii emise de Banca.O suma datorata de Imprumutat va fi considerata plătită în momentul în care a fost primita de Banca. + 
Articolul 6Angajamente speciale6.01. Utilizarea imprumutului şi a altor fonduriImprumutatul, prin ROM-TELECOM, va folosi sumele imprumutului şi celelalte fonduri menţionate în planul de finanţare descris în Preambul, exclusiv pentru executarea Proiectului.6.02. Realizarea ProiectuluiROM-TELECOM se angajează sa realizeze Proiectul în concordanta cu şi sa-l finalizeze până la data specificata în Descrierea Tehnica sau asa cum aceasta poate fi modificata periodic, cu aprobarea Băncii.6.03. Costul majorat al ProiectuluiDacă costul Proiectului depăşeşte cifra estimată prezentată la pct. 5 din Preambul, Imprumutatul sau ROM-TELECOM va obtine finanţare pentru a acoperi depăşirea costului, fără a apela la Banca, astfel incit să permită ROM-TELECOM sa finalizeze Proiectul în concordanta cu Descrierea Tehnica. Planurile Imprumutatului sau ale ROM-TELECOM de finanţare a depasirii costurilor vor fi comunicate Băncii fără întârziere.6.04. Procedura de licitaţieROM-TELECOM va achizitiona echipament, va asigura servicii şi va comanda lucrari pentru proiect, în mod adecvat şi satisfacator pentru Banca, pe cit posibil, prin licitaţie internationala deschisa cel puţin firmelor apartinind tuturor tarilor membre ale Comunităţii Europene şi României. Imprumutatul va depune toate eforturile pentru a se asigura ca ROM-TELECOM va actiona conform prevederilor acestui articol.6.05. AsigurareAtit timp cit împrumutul este nerambursat, ROM-TELECOM va asigura în mod adecvat toate lucrarile şi proprietăţile care fac parte din Proiect, în concordanta cu practica normala pentru lucrari similare de interes public pe teritoriul României.6.06. IntreţinereAtit timp cit împrumutul este nerambursat, ROM-TELECOM va asigura ca toate proprietăţile care fac parte din Proiect să fie intretinute, reparate, revizuite şi innoite după cum este necesar pentru a fi pastrate în buna stare de functionare.6.07. Auditul conturilorImprumutatul şi ROM-TELECOM se angajează ca, incepind cu anul financiar 1995, ROM-TELECOM:a) sa deschidă evidente financiar-contabile şi documente conform standardelor internationale; şi … b) sa fi numit ca auditori o firma de reputatie internationala, acceptabila Băncii, cu capacitate demonstrata de auditare, în concordanta cu standardele internationale acceptate de audit. … 6.08. TarifeImprumutatul şi ROM-TELECOM se angajează sa restructureze sistemul actual de tarife conform anexei D.6.09. Angajamente financiareImprumutatul se angajează ca ROM-TELECOM, printr-o conducere eficienta şi o politica tarifara corespunzătoare, să asigure menţinerea unei structuri financiare adecvate, în mod special sa realizeze un nivel al fondurilor proprii suficient să asigure acoperirea serviciului datoriei, precum şi acoperirea unei proportii rezonabile a programului de investitii convenit.Imprumutatul se angajează ca ROM-TELECOM nu va intra în angajamente financiare esentiale sau în proiecte de investitii, altele decit cele convenite în cadrul acestui Proiect, fără a fi informat în scris Banca despre intentia sa. Astfel de informare scrisa trebuie să fie primita de Banca cu doua luni înainte ca ROM-TELECOM să se angajeze în implementarea unor astfel de noi angajamente sau proiecte de investitii care trebuie să corespunda cerințelor prevăzute în precedentul paragraf.6.10. Program de investitiiImprumutatul se angajează ca ROM-TELECOM va prezenta Băncii la inceputul fiecarui an fiscal un program de investitii continind obiectivele anuale şi un program de investitii pe trei ani cu propunerile respective de finanţare ale acestuia.6.11. Termeni ai Acordului de subimprumutAcordul de subimprumut:a) va reflecta termenii şi condiţiile din prezentul acord cu accent deosebit asupra obligaţiilor asumate de Imprumutat şi ROM-TELECOM prin prezentul acord; … b) va contine o rata a dobinzii care nu va fi mai mare decit rata dobinzii platibila de către Imprumutat conform prevederilor prezentului acord; … c) va avea aceleasi perioade de gratie şi rambursare. …  + 
Articolul 7Garantie7.01. GarantieDacă Imprumutatul va trebui sa acorde unei tert vreo garantie pentru indeplinirea vreuneia dintre oblibaţiile sale privind datoria sa externa sau vreo preferinta ori prioritate în acest context, Imprumutatul va informa Banca despre aceasta şi, dacă Banca va solicita, va furniza Băncii o garantie echivalenta pentru indeplinirea obligaţiilor sale în cadrul prezentului acord sau va acorda Băncii o preferinta sau o prioritate echivalenta. Imprumutatul confirma ca în prezent nu exista nici o asemenea garantie, preferinta sau prioritate.7.02. Garantie suplimentaraDacă ROM-TELECOM acorda unei terţe părţi o garantie, atunci, dacă Banca va solicita, va furniza Băncii o garantie echivalenta pentru indeplinirea obligaţiilor din cadrul prezentului acord.Prevederile paragrafului de mai sus nu se vor aplica: (i) nici unui gaj sau ipoteci asupra pământului sau altor active, atunci când aceasta ipoteca este folosita pentru garantarea pretului de cumparare sau pentru obtinerea unui credit, a cărui scadenta nu depăşeşte douasprezece luni, obţinut pentru a finanta acest pret de cumparare; sau (îi) nici un gaj asupra acţiunilor, care a fost creat pentru a garanta un credit pe termen scurt.Pentru scopurile acestui Articol 7.02, ROM-TELECOM declara ca nici una dintre proprietăţile sale nu este supusă vreunei ipoteci şi că nu exista nici o contestaţie privind dreptul sau de proprietate. + 
Articolul 8Informaţii şi vizite8.01. Informaţii privind ProiectulImprumutatul şi ROM-TELECOM:a) vor transmite Băncii: (i) până la 1 septembrie 1995 şi ulterior la fiecare data de 1 martie şi 1 septembrie a fiecarui an, pe durata implementarii Proiectului şi până la incheierea acestuia, rapoarte privind implementarea Proiectului; (îi) la şase luni după incheierea Proiectului, un raport privind incheierea Proiectului; şi (iii) periodic, orice alt asemenea document sau informatie privind finantarea, implementarea, aplicarea şi operaţiunile Proiectului, după cum Banca poate solicita în mod rezonabil; … b) vor supune aprobării Băncii, fără întârziere, orice modificare importanţa în planurile generale, graficul sau programul de cheltuieli ale Proiectului, în legătură cu situaţiile facute cunoscute Băncii înainte de semnarea prezentului acord; … c) se vor asigura ca evidentele ROM-TELECOM cuprind toate operaţiunile legate de finantarea şi executarea Proiectului; şi … d) vor informa în general Banca despre orice fapt sau eveniment cunoscut Imprumutatului sau ROM-TELECOM care ar putea prejudicia substantial sau afecta condiţiile executarii sau operaţiunile Proiectului. … 8.02. Informaţii privind ImprumutatulImprumutatul va informa imediat Banca:a) despre orice hotărâre luata de el sau despre orice motiv sau situaţie care îl obliga sau orice cerere adresata acestuia pentru plata anticipata a oricărui împrumut acordat pentru o perioadă mai mare de 5 ani; … b) despre orice intentie de furnizare a oricarei garantii la care se face referire în Articolul 7.01 către o terta parte; sau … c) în general, despre orice situaţie sau eveniment care ar putea împiedica executarea oricarei obligaţii a Imprumutatului în cadrul prezentului acord. … 8.03. Informaţii privind ROM-TELECOMROM-TELECOM:a) va furniza Băncii: (i) în fiecare an, în interval de o luna de la publicare, raportul anual, bilantul, contul de profit şi pierderi şi raportul de expertiza contabila realizat de revizori desemnaţi conform prevederilor Articolului 6.07 b) privind ROM-TELECOM, şi (îi) la intervale semestriale, raportul privind situaţia financiară curenta, inclusiv referiri la ratele financiare specifice, precum şi orice alte informaţii suplimentare cu privire la situaţia financiară generală, care pot fi cerute în mod rezonabil de Banca; … b) va asigura ca inregistrarile contabile se reflecta în mod clar operaţiunile referitoare la finantarea şi execuţia Proiectului; … c) va informa Banca: … (i) imediat, despre orice modificare adusa documentelor sale de baza şi orice schimbari în situaţia proprietăţii, care ar putea duce la schimbarea controlului asupra ROM-TELECOM;(ii) imediat, despre orice decizie luata, oricare ar fi considerentul, asupra oricarei situaţii care îl obliga sau orice cerere facuta pentru plata în avans a oricărui împrumut acordat initial pentru o perioadă de timp mai mare de 5 ani;(iii) imediat, despre orice intentie din partea acestuia de a crea vreo garantie asupra oricaruia dintre activele sale în favoarea unui tert; sau(iv) în general, cu privire la orice situaţii sau evenimente care pot împiedica indeplinirea oricarei obligaţii a ROM-TELECOM în cadrul prezentului acord.8.04. ViziteImprumutatul şi ROM-TELECOM vor permite persoanelor desemnate de Banca, care pot fi insotite de reprezentanti au Curtii de Conturi a Comunitatilor Europene, sa viziteze amplasamente, instalaţii şi lucrari care fac parte din Proiect şi să efectueze acele verificări pe care acestia le apreciaza ca necesare şi le vor acorda sau se vor asigura ca li se acordă tot sprijinul necesar pentru acest scop. + 
Articolul 9Speze şi cheltuieli9.01. Impozite, taxe şi comisioaneImprumutatul va plati toate impozitele, taxele, comisioanele şi alte impuneri de orice natura, inclusiv taxe de timbru şi taxe pentru înregistrare, rezultind din intrarea în vigoare sau implementarea prezentului acord, sau a oricărui document legat de acesta, şi în legătură cu acordarea oricarei garantii pentru împrumut.Imprumutatul va plati integral capitalul, dobinda, comisioanele şi alte sume datorate conform prezentului acord, în suma bruta, fără deducerea vreunei impuneri naţionale sau locale de orice fel, cu condiţia ca, dacă Imprumutatul este obligat prin lege sa faca orice asemenea deduceri, sa majoreze plata către Banca, astfel incit după deducere valoarea neta primita de Banca să fie echivalenta cu suma datorata.9.02. Alte spezeImprumutatul va suporta orice costuri profesionale, bancare de transfer sau valutare, ocazionate de executarea sau implementarea prezentului acord sau a documentelor legate de acesta, şi în acordarea oricarei garantii pentru împrumut. + 
Articolul 10Rambursarea anticipata în cazul neindeplinirii unei obligaţii10.01. Dreptul de a solicita rambursarea anticipataImprumutatul va rambursa împrumutul sau orice parte a acestuia pe baza cererii facute în acest sens de Banca:(A) imediat:a) dacă vreo informatie sau document remis Băncii de către sau în numele Imprumutatului, în legătură cu negocierea prezentului acord sau pe durata lui, se dovedeste a fi fost incorecte în orice privinta; … b) dacă Imprumutatul nu ramburseaza la data scadentei orice parte din împrumut, din dobinda la acesta sau nu efectueaza orice alta plata către Banca, după cum se prevede în prezentul acord; … c) dacă, urmare oricarei neindepliniri a obligaţiilor, Imprumutatului i se cere sa ramburseze anticipat un împrumut care i s-a acordat initial pentru un termen mai mare de 5 ani; … d) dacă survine un eveniment sau o situaţie care este posibil sa puna în pericol plata serviciului imprumutului sau sa afecteze negativ orice garantie acordată pentru acesta; … e) dacă vreo obligaţie asumata de Imprumutat, asa cum se prevede în paragrafele 7 şi 8 din Preambul, inceteaza de a fi indeplinita cu privire la orice împrumut acordat oricărui Imprumutat din România din resursele Băncii sau ale Comunităţii Europene; … f) dacă Imprumutatul sau ROM-TELECOM nu-şi indeplineste vreo obligaţie financiară cu privire la orice împrumut acordat de Banca din resursele Băncii sau ale Comunităţii Europene; … (B) la expirarea unei perioade de timp rezonabile specificate intr-o notificare remisa de Banca Imprumutatului, fără ca problema sa fi fost rezolvata în mod satisfacator pentru Banca:a) dacă Imprumutatul nu-şi indeplineste vreo obligaţie conform prevederilor prezentului acord, alta decit vreuna din cele menţionate în Articolul 10.01 (A) b); sau … b) dacă vreun fapt esential prevăzut în Preambul se modifica substantial şi dacă modificarea prejudiciaza interesele Băncii în calitate de Imprumutator către Imprumutat sau afectează negativ implementarea sau operaţiunile Proiectului. … 10.02. Alte drepturi legaleArticolul 10.01 nu va limita nici un alt drept legal al Băncii de a cere rambursarea anticipata a imprumutului.10.03. DauneAtunci când cererea de rambursare anticipata se va face conform Articolului 10.01, Imprumutatul va plati Băncii la valoarea fiecarei rate, asa cum este prezentat în anexa B, o sumă calculată la o rata anulata de 0,25% de la data cererii la data initiala a scadentei ratei respective, asa cum se prevede în anexa B.10.04. NerenunţareNici o omisiune sau întârziere a Băncii în exercitarea oricaruia din drepturile sale conform Articolului 10 nu va fi considerata ca o renuntare la un astfel de drept.10.05. Destinaţia sumelor primiteSumele primite ca urmare a unei cereri formulate conform Articolului 10 vor fi destinate în primul rind platii daunelor, comisionului şi dobinzii, în aceasta ordine, şi în al doilea rind, reducerii ratelor nerambursate în ordinea inversa a scadentei. Ele vor fi repartizate între Transe la discretia Băncii. + 
Articolul 11Legea şi jurisdictia11.01. LegeaPrezentul acord şi intocmirea, interpretarea şi validitatea se vor fi guvernate de legea franceza.Locul incheierii prezentului acord este sediul Băncii.11.02. JurisdictiaToate litigiile privind prezentul acord vor fi supuse Curtii de Justiţie a Comunitatilor Europene.Părţile la prezentul acord renunta prin aceasta la orice imunitate sau drept de a obiecta faţă de jurisdictia Curtii. O decizie a Curtii emisa conform prezentului Articol 11.02 va fi definitivă şi obligatorie pentru părţi fără restrictie sau rezerva.11.03. Dovada sumelor datorateÎn orice actiune juridica aparuta în executarea prezentului acord, certificarea de către Banca a oricarei sume datorate Băncii în cadrul prezentului acord va constitui dovada prima facie a acelei sume. + 
Articolul 12Clauze finale12.01. NotificariNotificarile şi alte comunicari transmise în legătură cu prezentul acord vor fi trimise la adresele menţionate la punctul 1) de mai jos, cu excepţia notificarilor către Imprumutat şi ROM-TELECOM în legătură cu litigii în curs sau în declansare, care vor fi trimise la adresele specificate la punctul 2) de mai jos, unde Imprumutatul şi ROM-TELECOM aleg domiciliul:

Fiecare parte poate, prin notificarea celeilalte, să-şi schimbe adresa mentionata mai sus, cu condiţia ca adresa de la punctul 2) de mai sus să poată fi schimbata numai cu alta adresa în cadrul Comunităţii Europene.12.02. Forma notificariiNotificarile şi alte comunicari, pentru care sunt menţionate în prezentul acord perioade fixe sau care fixeaza ele insele perioade obligatorii pentru destinatar, vor fi transmise personal, prin scrisoare înregistrată, telegrama, telex sau alte mijloace de transmitere care fac posibila dovada primirii de către destinatar. Data înregistrării sau, după caz, data declarata a primirii documentului transmis, va fi concludenta pentru determinarea unei perioade.12.03. Preambul, anexe şi documente atasatePreambulul şi urmatoarele anexe fac parte din prezentul acord:

    Urmatoarele documente sunt atasate la prezentul acord:

Ca urmare, părţile prezente au convenit să se semneze prezentul acord în patru exemplare originale în limba engleza.Acordul de împrumut a fost parafat în numele Imprumutatului de doamna Maria Sultanoiu, în numele Băncii de doamna Stefania Caltabiano şi în numele ROM-TELECOM de doamna Ecaterina Bogdan.Semnat pentru şi în numeleRomâniei,Dan Mogos,secretar de statîn Ministerul FinanţelorSemnat pentru şi în numeleBăncii Europene de Investitii,Michel Deleau, Bruno Eynard,director general director generalSemnat pentru şi în numele Regiei Autonome "ROM-TELECOM",Andrei Chirica,director general,preşedintele consiliului de administratieLa Bucureşti, la data de 9 mai 1995.La Luxemburg, la data de 16 mai 1995. + 
Anexa ADESCRIEREA TEHNICAROMÂNIA – PROIECT DE DEZVOLTARE A TELECOMUNICATIILORProiectul se referă la proiectarea, cumpararea, instalarea şi punerea în functiune a echipamentului descris mai jos:1. Materiale şi echipamentea) Echipament de comutatie necesar pentru 675.000 linii locale şi … serviciile aferente.b) Echipament de transmisiuni şi serviciile aferente, inclusiv multiplexoare şi cabluri de fibra optica. … c) Retea locala de aproximativ 2.135.000 perechi de cabluri primare şi secundare, împreună cu lucrarile civile aferente. … d) Cladiri noi şi renovarea cladirilor existente necesare pentru instalarea noului echipament de comutatie. … e) Echipamente aferente de aer condiţionat şi electricitate. … f) Centre de operare şi gestionare a retelei de comutatie. … g) Sisteme informatice şi echipament logistic. … 2. Categorii finantate de BancaSumele din împrumut vor fi utilizate pentru a finanta parţial urmatoarele categorii: 1a), 1b), 1c), 1e) şi 1f), menţionate mai sus.3. Punerea în functiuneToate lucrarile şi instalatiile din cadrul Proiectului vor fi finalizate până la 31 decembrie 1998. + 
Anexa BGRAFIC DE AMORTIZAREROMÂNIA – PROIECT DE DEZVOLTARE A TELECOMUNICATIILOR

 + 
Anexa CDEFINITIA ECUValoarea ECU la care se face referire în Articolele 109 g şi 109(I)4 ale Tratatului Comunităţii Europene este egala cu valoarea ECU utilizata în prezent ca unitate de cont a Comunitatilor Europene, valoare stabilita pe baza valorilor specifice ale monedelor statelor membre ale Comunităţii Europene, prezentate mai jos.Conform Regulamentului Consiliului Comunităţii Economice Europenenr. 1971/89 din 19 iunie 1989, ECU este în prezent definit ca suma a urmatoarelor valori:

Articolul 109 g al Tratatului Comunităţii Europene, amendat prin Tratatul privind Uniunea Europeana, în vigoare de la 1 noiembrie 1993, prevede: "Compozitia valutara a cosului ECU nu se va schimba. Incepind cu a treia etapa, valoare ECU va fi irevocabil fixata în conformitate cu Articolul 109(I)4".Alte modificari privind natura sau compozitia ECU pot fi facute de către Comunitatile Europene în conformitate cu Tratatul Comunităţii Europene. Dacă se fac schimbari, referirile din acesta la ECU vor fi înţelese ca referiri la ECU astfel modificat.Dacă Banca va considera ca ECU a incetat sa mai fie utilizat ca unitate de cont a Comunitatilor Europene şi ca unica moneda a Uniunii Europene, ea va notifica Imprumutatul. De la data unei astfel de notificari, ECU va fi inlocuit de monedele pe care le-a continut – sau contravaloarea lor în una sau mai multe monede – la data celei mai recente utilizari a lor ca unitate de cont a Comunitatilor Europene. + 
Anexa DMASURI DE AJUSTARE TARIFARAUrmatoarele măsuri vor fi adoptate de către Imprumutat şi ROM-TELECOM la/sau înainte de datele indicate mai jos, constituind condiţie pentru efectuarea tragerilor din împrumut:* la/sau înainte de 1 septembrie 1995:– o crestere medie în termeni reali a tarifelor de 10% .Cresterea în termeni reali înseamnă ca, în plus faţă de procentul mentionat anterior, va fi necesară compensarea inflatiei printr-o ajustare ulterioară cu indicele inflatiei. În acest scop, indexarea în functie de inflatie va fi determinata pentru trimestrul anterior, conform estimarii ratei inflatiei la sfirsitul trimestrului, publicată în Buletinul statistic de preţuri emis de Comisia Naţionala pentru Statistica.Totusi Banca considera ca aceste ajustari reale vor reprezenta o medie care nu va determina schimbari esentiale în favoarea abonatilor persoane fizice.În scopul realizării ajustarilor solicitate se va utiliza urmatorul cos de consum specific:

* la/sau înainte de 31 ianuarie 1996:– prezentarea de către Imprumutat şi ROM-TELECOM a unei formule de ajustare tarifara care să asigure realizarea obiectivelor financiare stabilite pentru ROM-TELECOM în cadrul prezentului Proiect. Formula va fi precedata de o ajustare initiala care să compenseze cel puţin nivelul de crestere medie reala a tarifelor de 10%, în cazul în care acest nivel nu va fi realizat pentru 1995. Formula şi condiţiile de implementare ale acesteia vor fi convenite de către Imprumutat, ROM-TELECOM şi Banca.––––

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește