ACORD DE ÎMPRUMUT din 20 noiembrie 1996

(Proiectul privind restructurarea Administraţiei Naţionale a Drumurilor şi reabilitarea drumurilor) între România şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare



(Traducere)Acord, datat 20 noiembrie 1996, între România (Împrumutatul) şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (Banca)PREAMBULAvând în vedere ca Banca a fost creata cu scopul de a furniza finanţare pentru proiecte specifice, care să susţină tranzitia către economii orientate spre piaţa libera şi sa promoveze iniţiativa privată şi antreprenoriala în ţările Europei Centrale şi de Est, angajate în aplicarea principiilor democraţiei multipartite, pluralismului şi economiei de piaţa,având în vedere ca Împrumutatul intenţionează sa implementeze proiectul descris în anexa nr. 1 la prezentul acord (Proiectul), care este destinat sa asiste Administraţia Naţionala a Drumurilor, o regie autonomă organizată şi funcţionând în baza legilor României (AND) în: (i) comercializarea şi privatizarea activităţilor operationale ale AND; (îi) restructurarea şi modernizarea AND din punctul de vedere al aspectelor care ţin de cadrul legislativ, planificarea şi managementul reţelei de drumuri din România; şi (iii) finanţarea unei părţi din programul de reabilitare a drumurilor,având în vedere ca Proiectul va fi realizat de către AND cu asistenţa Împrumutatului şi, ca parte a acestei asistente, Împrumutatul va disponibiliza către AND sumele unui împrumut asa după cum este prevăzut în Acordul subsidiar de împrumut,având în vedere ca Împrumutatul a solicitat asistenţa din partea Băncii pentru finanţarea părţilor A, B şi C ale Proiectului,având în vedere ca Împrumutatul intenţionează sa contracteze de la Banca Europeană de Investiţii (BEI) un împrumut în valoare de 70.000.000 ECU, în termenii şi condiţiile prevăzute într-un acord de împrumut care va fi încheiat între Împrumutat şi BEI (Acordul de împrumut BEI) şi de la Banca Internationala pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (BIRD) un împrumut în valoare de 150.000.000 dolari S.U.A., în termenii şi condiţiile prevăzute într-un acord de împrumut care va fi încheiat între Împrumutat şi BIRD (Acordul de împrumut BIRD), care să contribuie la finanţarea părţii D a Proiectului,având în vedere ca Împrumutatul a solicitat un credit nerambursabil de la EU PHARE pentru finanţarea serviciilor de consultanţa din cadrul părţilor A-1, B-1 şi D ale Proiectului, finanţarea bunurilor de capital din cadrul părţii C-1 a Proiectului şi a unei părţi din programul de reabilitare a drumurilor şi a programului de siguranţă a traficului din cadrul părţii D a Proiectului, şiavând în vedere ca Banca a fost de acord, pe baza, inter alia, a celor de mai sus, sa acorde Împrumutatului un împrumut în valoare de 85.900.000 dolari S.U.A. (împrumutul), în termenii şi condiţiile cuprinse în prezentul acord şi într-un acord de proiect având aceeaşi dată cu prezentul, încheiat între Banca şi AND (Acordul de proiect);părţile convin, prin prezentul, după cum urmează: + 
Articolul 1Termenii şi condiţiile standard; definiţii; titluriSecţiunea 1.01 – Încorporarea Termenilor şi condiţiilor standardToate prevederile Termenilor şi condiţiilor standard ale Băncii, datate septembrie 1994, (Termenii şi condiţiile standard) sunt incluse prin prezenta în şi aplicabile prezentului acord, cu aceeaşi valabilitate şi efect, ca şi cum ar fi fost în întregime prezentate în cuprinsul sau.Secţiunea 1.02 – DefiniţiiOriunde sunt utilizaţi în acordul de împrumut sau în anexele la acesta, cu excepţia cazului când se specifică altfel, termenii definiţi în preambul au semnificatiile atribuite în acesta, termenii definiţi în Termenii şi condiţiile standard au semnificatiile atribuite în cadrul acestora, iar termenii prezentaţi în continuare au următoarele semnificatii:– ARL semnifica fiecare antrepriza de reparaţii şi lucrări din cadrul AND, care realizează activitatea de întreţinere periodică a drumurilor;– ARL Cluj semnifica ARL care îşi are sediul în municipiul Cluj-Napoca, România;– reprezentantul autorizat al Împrumutatului semnifica ministrul finanţelor al Împrumutatului, cu excepţia celor specificate în secţiunea 2.04;– dolari sau $ semnifica moneda oficială a Statelor Unite ale Americii;– an fiscal semnifica anul fiscal al Împrumutatului, începând de la data de 1 ianuarie a fiecărui an;– lei semnifica moneda oficială a României;– LIBOR semnifica rata dobinzii oferite care apare pe pagina TELERATE 3750 la orele 11,00 a.m., ora Londrei, la data relevanta de determinare a dobinzii, pentru perioada care este cea mai apropiată ca durata de o astfel de perioada relevanta de dobinda (sau, dacă doua perioade sunt egal apropiate ca durata de perioada relevanta de dobinda, media celor două perioade), cu condiţia ca:a) dacă, pentru orice motiv, LIBOR nu poate fi determinata la o astfel de data, prin referire la Pagina TELERATE 3750, LIBOR va fi rata pe care Banca o determina ca fiind media aritmetica (rotunjita în plus, dacă este necesar, la prima 1/16%) a ratelor dobinzii oferite pentru depozitele în moneda împrumutului, într-o sumă comparabila cu porţiunea din împrumut, considerată ca va fi nerambursata în cursul perioadei relevante de dobinda, pentru o perioadă egala cu o astfel de perioada de dobinda, şi care sunt comunicate Băncii de către trei bănci importante, active pe piaţa interbancara a Londrei, selectate de Banca; şi … b) dacă Banca constata ca pe piaţa interbancara a Londrei nu au fost oferite depozite în valută împrumutului, într-o astfel de suma sau pentru a astfel de perioada, LIBOR va fi costul suportat de Banca pentru finanţarea porţiunii din împrumut considerată a fi nerambursata în cursul perioadei relevante de dobinda, indiferent de sursele selectate de către aceasta; … – PMU semnifica unitatea de administrare a proiectului creata şi funcţionând ca parte a AND în conformitate cu secţiunea 2.04 a Acordului de proiect;– entitatea Proiectului semnifica AND sau orice succesor al acesteia;– Legea fondului special al drumurilor semnifica o lege a fondului drumurilor bazată pe proiectul unei astfel de legi, acceptată de către Banca, care, inter alia, asigura ca veniturile de la utilizatorii de drumuri sunt destinate acoperirii costurilor de întreţinere, reabilitare şi dezvoltare a sectorului drumuri;– Programul de investiţii în sectorul drumuri semnifica programul AND de investiţii în sectorul drumuri pentru perioada 1995-2001, prezentat în anexa nr. 3 la Acordul de proiect, care este parte a strategiei de restructurare şi dezvoltare a sectorului transporturi, aprobată de Guvernul Împrumutatului la 29 septembrie 1994;– Cont special semnifica contul special de depozit la care se face referire în secţiunea 2.03 c) şi în anexa nr. 3 la prezentul acord;– statute semnifica hotărâri ale Guvernului Împrumutatului privind înfiinţarea şi funcţionarea AND;– Acordul subsidiar de împrumut semnifica un acord, satisfăcător pentru Banca, în forma şi conţinut, care va fi încheiat între Împrumutat şi AND şi în conformitate cu care Împrumutatul va subimprumuta capitalul împrumutului către AND conform secţiunii 3.01 a) a prezentului acord, asa după cum acesta poate fi amendat periodic; şi– Pagina TELERATE 3750 semnifica pagina de afisaj a ratelor dobinzii oferite pe piaţa interbancara a Londrei de către băncile importante pentru depozite în valută împrumutului, desemnată ca Pagina 3750 a Serviciului TELERATE (sau orice asemenea pagina care poate înlocui Pagina TELERATE 3750 în scopul afişării unor astfel de rate LIBOR pentru depozitele în valută împrumutului).Secţiunea 1.03 – TitluriTitlurile articolelor şi secţiunilor, precum şi cuprinsul sunt inserate numai pentru înlesnirea referinţei şi nu vor fi utilizate în interpretarea prezentului acord. + 
Articolul 2Termenii principali ai împrumutuluiSecţiunea 2.01 – Valoarea şi valuta împrumutuluiBanca este de acord sa imprumute Împrumutatului, în termenii şi condiţiile prevăzute sau la care se face referire în prezentul acord, suma de 85.900.000 dolari S.U.A.Secţiunea 2.02 – Alţi termeni financiari ai împrumutului:a) suma minima a tragerii [vezi Termenii şi condiţiile standard, secţiunea 3.01 b)] … Suma minima a tragerii va fi de 100.000 dolari S.U.A.;b) suma minima a rambursarii anticipate [vezi Termenii şi condiţiile standard, secţiunea 3.07 d)] … Suma minima a rambursarii anticipate va fi de 2.000.000 dolari S.U.A.;c) suma minima pentru anulare [vezi Termenii şi condiţiile standard, secţiunea 3.08 a)] … Suma minima pentru anulare va fi de 5.000.000 dolari S.U.A.;d) datele de plată a dobinzii şi datele de rambursare a împrumutului … Datele de plată a dobinzii, precum şi datele de rambursare a împrumutului vor fi 27 februarie şi 27 august ale fiecărui an. Împrumutatul va rambursa împrumutul în conformitate cu graficul de amortizare prezentat mai jos:

e) ultima data de tragere [vezi Termenii şi condiţiile standard, secţiunea 3.01 a)] … Ultima data de tragere va fi 31 decembrie 2001. Orice amînare a ultimei date de tragere poate antrena costuri de administrare suplimentare, care vor deveni plătibile imediat de către Împrumutat sau de către Banca, după cum va fi cazul;f) comisionul de angajament [vezi Termenii şi condiţiile standard, secţiunea 3.05 a)] … Rata comisionului de angajament va fi de 0,75% per annum;g) rata dobinzii … Împrumutul este subiect al unei rate variabile de dobinda. Pentru scopurile secţiunii 3.04 b) din Termenii şi condiţiile standard, rata relevanta a dobinzii pe piaţa va fi:0,5 x (A+B),în care:A = rata fixa de dobinda pentru valuta împrumutului, care este disponibilă Băncii pe piaţa swap a ratelor de dobinda, cu doua zile lucrătoare înainte de data primei trageri pentru perioada începând cu data primei trageri şi sfîrşind cu data finala de rambursare a împrumutului, cu luarea în considerare a graficelor de rambursare a capitalului şi, respectiv, de plată a dobinzii aferente împrumutului. Banca va determina aceasta rata cu doua zile lucrătoare înainte de data primei trageri şi o va notifica în mod prompt Împrumutatului;B = LIBOR pentru perioada relevanta de dobinda;h) costuri de administrare suplimentară … În cazul anulării de către Banca, în conformitate cu secţiunea 7.02, a Termenilor şi condiţiilor standard, orice costuri de administrare suplimentare, suportate de Banca, în legătură cu o astfel de anulare, asa cum au fost evaluate de către Banca şi notificate Împrumutatului, vor deveni plătibile imediat de către Împrumutat sau Banca, după cum va fi cazul.Secţiunea 2.03 – Trageri şi contul speciala) Suma disponibilă poate fi trasa periodic, în conformitate cu prevederile anexei nr. 2 la prezentul acord, pentru cheltuieli efectuate (sau, dacă Banca va conveni astfel, care urmează a fi efectuate) în legătură cu: (i) costul rezonabil al bunurilor, lucrărilor şi serviciilor necesare Proiectului şi care vor fi finanţate din sumele împrumutului; şi (îi) comisionul iniţial de semnare. … b) Împrumutatul autorizeaza Banca sa traga o sumă egala cu comisionul iniţial de semnare şi să-şi plătească, în numele Împrumutatului, comisionul iniţial de semnare. … c) Împrumutatul, pentru scopurile Proiectului, va deschide şi va menţine, la o banca comercială acceptabilă Băncii, un cont special de depozit denominat, în dolari, în termeni şi condiţii satisfăcătoare pentru Banca, incluzind protecţia corespunzătoare împotriva confiscării, blocarii sau popririi. Dacă Împrumutatul doreşte să efectueze trageri pentru depozit în şi plati directe din contul special [în loc să efectueze trageri în conformitate cu secţiunea 2.03 a) a prezentului acord], astfel de trageri vor fi efectuate cu respectarea prevederilor anexei nr. 3 la prezentul acord. … Secţiunea 2.04 – Reprezentantul autorizat pentru trageriDirectorul general al AND este desemnat ca reprezentant autorizat al împrumutatului în scopul întreprinderii oricărei acţiuni necesare sau permise a fi întreprinse în cadrul prevederilor secţiunii 2.03 a) a prezentului acord şi ale secţiunilor 3.01 şi 3.02 din Termenii şi condiţiile standard. + 
Articolul 3Executarea Proiectului; aspecte financiare şi operationaleSecţiunea 3.01 – Alte clauze afirmative ale ProiectuluiSuplimentar faţă de angajamentele generale, prevăzute la art. IV şi V din Termenii şi condiţiile standard, dacă Banca nu va conveni altfel, Împrumutatul: a) va subimprumuta sumele împrumutului către AND în cadrul unui acord subsidiar de împrumut, în termeni şi condiţii care vor fi fost aprobate de către Banca, incluzind, fără a se limita la termenii şi condiţiile prevăzute în anexa nr. 4 la prezentul acord;b) îşi va exercita drepturile în cadrul Acordului subsidiar de împrumut de o asemenea maniera încât sa protejeze interesele Împrumutatului şi ale Băncii, să respecte prevederile prezentului acord şi sa realizeze obiectivele împrumutului şi, cu excepţia cazului în care Banca va conveni altfel (acord ce nu va fi aminat în mod nerezonabil), nu va transfera sau abroga Acordul subsidiar de împrumut sau nu va amenda sau face derogare de la vreuna dintre prevederile Acordului subsidiar de împrumut la care se face referire în anexa nr. 4 la prezentul acord; … c) va determina AND sa realizeze, în conformitate cu prevederile Acordului de proiect, toate obligaţiile AND prezentate în acesta, incluzind, fără a se limita la, obligaţii privind: … (i) achiziţionarea de bunuri, lucrări şi servicii pentru Proiect, la care se face referire în secţiunea 2.03 din Acordul de proiect;(îi) înfiinţarea şi funcţionarea PMU, la care se face referire în secţiunea 2.04 a Acordului de proiect;(iii) aspectele de protecţie a mediului, la care se face referire în secţiunea 2.05 a Acordului de proiect;(iv) angajarea şi utilizarea de consultanţi care să asiste implementarea Proiectului, la care se face referire în secţiunea 2.06 a Acordului de proiect;(v) elaborarea şi transmiterea de rapoarte vizind probleme referitoare la Proiect şi la operaţiunile AND, la care se face referire în secţiunea 2.07 a Acordului de proiect;(vi) menţinerea de proceduri, evidente şi conturi, elaborarea, auditarea şi transmiterea de situaţii financiare Băncii şi furnizarea către Banca a oricăror alte informaţii relevante în legătură cu Proiectul sau cu activitatea AND, la care se face referire în secţiunea 3.01 a Acordului de proiect; şi(vii) respectarea tuturor clauzelor privind aspectele financiare şi operationale ale Proiectului şi ale AND, la care se face referire în secţiunea 3.02, 3.04 şi 3.05 ale Acordului de proiect;d) va întreprinde sau va determina să fie întreprinse toate acţiunile suplimentare necesare pentru a asigura fondurile corespunzătoare pentru finalizarea Proiectului; … e) va menţine în orice moment, în timpul perioadei începând cu data de 1 ianuarie 1997 şi sfîrşind cu data de 31 decembrie 2001, o alocaţie de la bugetul de stat în suma suficienta: (i) să asigure întreţinerea adecvată a reţelei naţionale de drumuri şi, în orice caz, la un nivel nu mai mic decît nivelul relevant de cheltuieli aferent anului fiscal 1995; (îi) să asigure fondurile necesare pentru implementarea Programului de investiţii în sectorul drumuri şi sa dea posibilitatea AND sa plătească în totalitate, la scadenta, acele obligaţii aferente serviciului datoriei AND, care au fost garantate de către Împrumutat; şi (iii) să asigure finalizarea Proiectului până la data de 30 iunie 2001 sau până la orice altă dată pe care Împrumutatul şi Banca o pot conveni; … f) va asigura ca nici o investiţie într-un, sau emiterea nici unei garanţii pentru, un program de investiţii în sectorul drumuri, altul decît programul de investiţii în sectorul drumuri, nu va afecta în mod negativ o parte sau întregul Program de investiţii în sectorul drumuri; … g) nu mai tirziu de 30 iunie 1998 va determina Ministerul Transporturilor al Împrumutatului şi AND sa informeze Banca despre măsurile luate până la aceea data pentru reducerea impactului asupra mediului al traficului pe drumuri, inclusiv despre măsurile de reducere a conţinutului de plumb al benzinelor vîndute pe teritoriul Împrumutatului, şi va furniza Băncii, pentru a face comentarii, o prezentare a măsurilor viitoare avute în vedere în acest scop de către Guvernul Împrumutatului; … h) va asigura ca Legea fondului special al drumurilor va intra în vigoare nu mai tirziu de 1 ianuarie 1997; … i) (i) nu mai tirziu de 15 noiembrie 1996 va elabora şi va transmite Băncii, pentru a face comentarii, un raport prezentind un mecanism de colectare care va asigura optimizarea veniturilor fondului drumurilor în cursul fiecărui an fiscal; (îi) în termen de 60 de zile de la primirea comentariilor Băncii, va transmite Băncii versiunea finala a unui astfel de raport, cu luarea în considerare a comentariilor Băncii; şi (iii) nu mai tirziu de 15 februarie 1997 va adopta şi, după aceea, va implementa cu diligenta necesară un astfel de raport, asa cum a fost aprobat de către Banca; şi … j) cît de curînd posibil, dar în nici un caz mai tirziu de 60 de zile după sfârşitul fiecărui an fiscal, va transmite Băncii un raport asupra veniturilor fondului drumurilor pentru acel an fiscal şi, dacă va fi necesar, va adopta măsuri pentru a asigura ca astfel de venituri sunt adecvat pentru scopul întreţinerii reţelei de drumuri la un nivel rezonabil. …  + 
Articolul 4Suspendarea; accelerarea scadentei; anulareaSecţiunea 4.01 – SuspendareaSunt specificate ca evenimente suplimentare pentru suspendarea dreptului Împrumutatului de a efectua trageri în cadrul împrumutului, în scopurile secţiunii 7.01 a) (xiii) din Termenii şi condiţiile standard, următoarele:a) fie: … (i) orice amendare, suspendare, abrogare, anulare sau derogare de la statutele AND sau de la cadrul legislativ şi normativ referitor la Proiect, care, după consultarea dintre Banca şi Împrumutat, va putea, în opinia Băncii, sa afecteze material şi negativ activităţile şi situaţia financiară a AND sau capacitatea sa de a realiza Proiectul sau de a realiza oricare dintre obligaţiile sale în cadrul Acordului de proiect sau care, în opinia Băncii, este în orice alt fel inconsistenta cu obiectivele Proiectului; sau(îi) controlul AND va fi fost transferat, cu excepţia cazului în care planul de schimbare a controlului asupra AND a fost analizat şi aprobat de către Banca;b) programul AND de comercializare şi privatizare a activităţii de întreţinere periodică a drumurilor va fi fost anulată fără consimţământul Băncii; sau … c) dreptul Împrumutatului de a face trageri din împrumutul acordat prin Acordul de împrumut BEI sau din împrumutul acordat prin Acordul de împrumut BIRD va fi fost suspendat, anulat sau terminat, în întregime sau în parte, în conformitate cu termenii Acordului de împrumut BEI sau, respectiv, ai Acordului de împrumut BIRD. … Secţiunea 4.02 – Accelerarea scadenteiSunt specificate ca evenimente suplimentare pentru accelerarea scadentei în scopurile secţiunii 7.06 f) din Termenii şi condiţiile standard următoarele:a) accelerarea scadentei împrumutului acordat prin Acordul de împrumut BEI, în conformitate cu termenii acestui împrumut; sau … b) accelerarea scadentei împrumutului acordat prin Acordul de împrumut BIRD, în conformitate cu termenii acestui împrumut. … Secţiunea 4.03 – AnulareDacă, în orice moment, Banca constata ca o plata din sau orice utilizare a contului special a fost efectuată cu încălcarea cerinţelor anexei nr. 3 la prezentul acord şi stabileşte suma împrumutului căreia i se aplică o astfel de utilizarea gresita, atunci Banca poate, prin notificare către Împrumutat, sa anuleze dreptul Împrumutatului de a efectua trageri din împrumut, în legătură cu o astfel de suma. În baza transmiterii unei astfel de notificări, respectiva suma din împrumut va fi anulată. + 
Articolul 5Intrarea în efectivitateSecţiunea 5.01 – Condiţii prealabile intrării în efectivitateSunt specificate drept condiţii suplimentare intrării în efectivitate a prezentului acord pentru scopurile secţiunii 9.02 c) din Termenii şi condiţiile standard următoarele:a) Acordul subsidiar de împrumut, într-o formă şi un conţinut satisfăcătoare Băncii, a fost în mod corespunzător semnat şi inminat în numele Împrumutatului şi al AND şi este legal valabil şi aplicabil pentru ambele părţi, în conformitate cu termenii săi, condiţionat doar de intrarea în efectivitate a acordului de împrumut; … b) Acordul de proiect a fost în mod corespunzător semnat şi inminat în numele AND şi al Băncii şi este legal valabil şi aplicabil pentru ambele părţi, în conformitate cu termenii săi, condiţionat doar de intrarea în efectivitate a Acordului de împrumut; … c) Acordul de împrumut BEI a fost în mod corespunzător semnat şi inminat în numele Împrumutatului şi al BEI şi toate condiţiile precedente intrării lui în efectivitate sau dreptului Împrumutatului de a face trageri în cadrul acestuia, excepţind doar intrarea în efectivitate a Acordului de împrumut, au fost îndeplinite; … d) Legea fondului special al drumurilor a intrat în vigoare conţinând, inter alia, o prevedere care reglementează nivelul taxei pe carburanţi; … e) toate avizele privind protecţia mediului pentru prima licitaţie de lucrări civile în legătură cu Proiectul au fost obţinute; … f) Ministerul Transporturilor al Împrumutatului a aprobat programul AND de comercializare şi privatizare a activităţii de întreţinere periodică a drumurilor pentru perioada 1997-2001; … g) AND a comercializat ARL Cluj; şi … h) Ministerul Transporturilor a aprobat constituirea PMU şi PMU este operational. … Secţiunea 5.02 – Aviz juridica) Pentru scopurile secţiunii 9.03 a) din Termenii şi condiţiile standard, avizul sau avizele juridice vor fi date în numele Împrumutatului de către ministrul justiţiei al Împrumutatului sau, în absenta sa, de către împuternicitul legal al ministrului justiţiei, iar acest aviz sau avize care vor fi furnizate Băncii vor include ca aspect suplimentar faptul ca Acordul subsidiar de împrumut a fost pe deplin autorizat sau ratificat de către şi semnat şi inminat în numele Împrumutatului şi este legal şi obligatoriu pentru Împrumutat şi semnat şi aplicabil în conformitate cu termenii săi, condiţionat doar de intrarea în efectivitate a prezentului acord. … b) Pentru scopurile secţiunii 9.03 c) din Termenii şi condiţiile standard, avizul sau avizele juridice vor fi date în numele AND de către consilierul juridic al AND, iar următoarele sunt specificate ca aspecte suplimentare pentru a fi incluse în avizul sau avizele care vor fi remise Băncii: … (i) Acordul subsidiar de împrumut a fost pe deplin autorizat sau ratificat de AND şi semnat şi inminat în numele AND şi este legal obligatoriu şi aplicabil AND, în conformitate cu termenii săi, condiţionat doar de intrarea în efectivitate a prezentului acord; şi(îi) Acordul de proiect a fost pe deplin autorizat de şi semnat şi inminat în numele AND şi este legal obligatoriu şi aplicabil AND, în conformitate cu termenii săi, condiţionat doar de intrarea în efectivitate a prezentului acord.Secţiunea 5.03 – Anularea datorată neintrarii în efectivitateData care survine la 120 de zile de la data prezentului acord este specificată pentru scopurile secţiunii 9.04 din Termenii şi condiţiile standard. + 
Articolul 6DiverseSecţiunea 6.01 – NotificăriUrmătoarele adrese sunt specificate pentru scopurile secţiunii 10.01 din Termenii şi condiţiile standard:

Secţiunea 6.02 – Comisioane şi costuriÎmprumutatul va suporta toate comisioanele şi costurile profesionale, bancare, de transfer sau schimb, ocazionate de pregătirea, semnarea şi înregistrarea Acordului de împrumut, a Acordului de proiect şi a Acordului subsidiar de împrumut şi a oricăror documente aferente.Drept pentru care părţile la prezentul acord, actionind prin reprezentanţii lor deplin autorizaţi, au semnat Acordul de împrumut în patru exemplare şi l-au inminat la Londra, Anglia, în ziua şi anul înscrise la începutul prezentului acord.

 + 
Anexa 1DESCRIEREA PROIECTULUI1. Scopul Proiectului este de a asista AND în: (i) comercializarea şi privatizarea activităţilor operationale ale AND; (îi) restructurarea şi modernizarea AND în domeniile care ţin de cadrul legislativ, planificare şi management, ale reţelei de drumuri din România; şi (iii) finanţarea unei părţi din programul de reabilitare a drumurilor.2. Proiectul este compus din următoarele părţi, sub rezerva acelor modificări pe care Banca şi Împrumutatul le pot conveni periodic:Partea A – Întreţinerea periodică a drumurilor de către ANDA-1 – Comercializarea şi privatizarea întreţinerii periodice a drumurilor, incluzind:a) separarea funcţională a activităţilor de întreţinere periodică, aferente fiecărei direcţii regionale a AND, prin înfiinţarea de ARL sau de societăţi comerciale; … b) pentru acele direcţii regionale ale ADN pentru care ARL au fost înfiinţate, comercializarea unor astfel de ARL pe calea transformarii lor în societăţi comerciale; şi … c) privatizarea unor astfel de societăţi comerciale, inclusiv prin formarea de societăţi mixte cu antreprenori privati. … A-2 – Achiziţionarea şi punerea în funcţiune a echipamentului de întreţinere periodică a drumurilor, care va fi transferat nou-infiintatelor societăţi comerciale selectate.Partea B – Restructurarea şi modernizarea ANDB-1 – Desprinderea treptata din structura AND a activităţilor operationale şi modernizarea capacităţilor AND în ceea ce priveşte cadrul normativ, planificarea şi administrarea reţelei de drumuri, incluzind:a) restructurarea operationala şi organizatorică pentru a întări funcţiile AND în ceea ce priveşte cadrul normativ şi planificarea şi desprinderea treptata din structura AND a executării lucrărilor; … b) întărirea managementului financiar al AND, inclusiv prin instalarea unor sisteme computerizate operationale de contabilitate, capabile sa opereze în conformitate atât cu standardele locale, cît şi cu cele internaţionale de contabilitate; … c) dezvoltarea unui sistem de management al reţelei de drumuri şi poduri, inclusiv finalizarea unui sistem de gestiune a imbracamintilor rutiere în AND, crearea unei unităţi de planificare şi monitorizare la nivel central AND, capabil sa utilizeze datele geometrice din baza de date a drumurilor, sistemul de gestiune a imbracamintilor rutiere, înregistrările de trafic şi software-ul de planificare a traficului pentru a monitoriza dezvoltarea traficului şi condiţiile reţelei de drumuri şi implementarea unui sistem de management al podurilor; … d) dezvoltarea standardelor în domeniul drumurilor şi podurilor, pentru a susţine armonizarea cu directivele şi standardele Uniunii Europene existente în subsectorul de transport rutier; … e) întărirea capacităţii AND de administrare de proiect, incluzind înfiinţarea şi activitatea unei PMU pentru administrarea proiectului. … B-2 – Furnizarea şi punerea în funcţiune a 42 de echipamente multifunctionale pentru întreţinerea de rutina, destinate direcţiilor regionale ale AND.Partea C – Reabilitarea tronsonului de drum Braşov-TurdaC-1 – Reabilitarea unui segment de drum naţional de 224 km, care leagă localităţile Braşov şi Turda.C-2 – Întărirea capacităţilor de engineering, monitorizare şi supervizare ale AND şi ale direcţiilor regionale pentru contractele din cadrul judeţelor lor.Partea D – Alte componente ale ProiectuluiReabilitarea a până la 776 km din reţeaua naţionala de drumuri a României, furnizarea şi punerea în funcţiune de echipament de întreţinere curenta, implementarea unui program de reabilitare a podurilor şi a unui program de siguranţă a traficului.3. Proiectul se estimeaza a fi finalizat până la data de 30 iunie 2001. + 
Anexa 2CATEGORII ŞI TRAGERI1. Tabelul anexat cuprinde categoriile de poziţii care urmează a fi finanţate din sumele împrumutului, alocarea sumelor împrumutului pe fiecare categorie şi procentul de cheltuieli pentru poziţiile care vor fi astfel finanţate în cadrul fiecărei categorii.2. Fără a se considera o încălcare a prevederilor paragrafului 1 de mai sus, nici o tragere nu va fi facuta în legătură cu:a) plati efectuate pentru cheltuieli anterioare datei Acordului de împrumut, cu excepţia acelor trageri, într-o sumă cumulată care să nu depăşească 2.200.000 dolari S.U.A., care pot fi efectuate în cadrul categoriei (1) prevăzute în tabelul anexat, în contul plăţilor făcute pentru cheltuieli înainte de data Acordului de împrumut, dar după data de 5 noiembrie 1996; şi … b) cheltuieli aferente categoriei (1) prevăzute în tabelul anexat în legătură cu un ARL sau cu o nou-înfiinţată societate comercială, cu excepţia cazului în care Împrumutatul a remis, în mod satisfăcător pentru Banca, dovada specifică a comercializării ei, incluzind, dar fără a se limita la aceasta, statutele şi planurile de afaceri ale unei astfel de ARL sau societate comercială. …     APENDICE LA ANEXA Nr. 2

 + 
Anexa 3CONTUL SPECIAL1. Pentru scopurile acestei anexe, următorii termeni vor avea semnificatiile atribuite în continuare:– categorie eligibilă semnifica categoriile (1), (2) şi (3) prezentate în tabelul din Apendicele la anexa nr. 2 la prezentul acord;– cheltuieli eligibile semnifica cheltuielile în legătură cu costul rezonabil al bunurilor, lucrărilor şi serviciilor necesare Proiectului şi care urmează a fi finanţate din sumele împrumutului, alocate periodic categoriei eligibile, în conformitate cu prevederile anexei nr. 2 la prezentul acord;– soldul maxim al contului special semnifica o sumă egala cu 2.000.000 dolari S.U.A.; şi– suma minima a tragerii în contul special semnifica o sumă egala cu 200.000 dolari S.U.A.2. Plăţile din contul special vor fi efectuate exclusiv pentru cheltuieli eligibile, în conformitate cu prevederile acestei anexe.3. După ce Banca a primit dovezi satisfăcătoare privind deschiderea corespunzătoare a contului special, în conformitate cu termeni şi condiţii acceptabile ei, inclusiv protecţia corespunzătoare împotriva blocarii, confiscării sau popririi, Împrumutatul poate trage din suma disponibilă şi poate depozita în contul special o sumă iniţială care nu va depăşi soldul maxim al contului special şi nici nu va fi mai mica decît suma minima de tragere în contul special.4. În continuare, Împrumutatul poate trage sume suplimentare din suma disponibilă şi poate depozita astfel de sume în contul special, sub rezerva limitarilor specificate în paragraful 6 de mai jos şi a respectării următoarelor condiţii pentru fiecare tragere solicitată:a) Împrumutatul va fi transmis Băncii documentele şi extrasele de cont şi orice astfel de dovezi solicitate de către Banca, pentru a demonstra ca sumele trase din contul special au fost utilizate în mod corespunzător; … b) după efectuarea tragerii solicitate din suma disponibilă şi depozitarea sumei unei astfel de trageri în contul special, soldul contului special nu va depăşi soldul maxim al contului special; … c) cu excepţia cazului în care Banca poate conveni, din când în când, altfel, suma tragerii solicitate din suma disponibilă pentru depozit în contul special nu va fi mai mica decît suma minima a tragerii în contul special. … 5. Fără a se considera o încălcare a prevederilor paragrafului 4a) de mai sus, Împrumutatul va furniza, în orice moment în care Banca va solicita în mod rezonabil, un raport asupra soldului şi alte detalii privind contul special, inclusiv extrase de cont şi alte asemenea documente sau alte dovezi pe care Banca le poate solicita pentru a demonstra ca plăţile din contul special au fost efectuate în conformitate cu cerinţele stabilite în anexa nr. 3 la prezentul acord.6. Fără a se considera o încălcare a prevederilor paragrafului 4 de mai sus, Împrumutatul nu va efectua trageri din suma disponibilă pentru depozit în contul special, cu excepţia cazului în care Banca va conveni altfel:a) dacă, în orice moment, Banca a constatat ca toate tragerile viitoare din suma disponibilă vor trebui efectuate în conformitate cu prevederile secţiunii 2.03 a) a prezentului acord; sau … b) în momentul în care suma disponibilă alocata categoriilor eligibile va fi egala cu dublul sumei soldului maxim al contului special. … În continuare, tragerile din suma disponibilă, alocate categoriilor eligibile, vor urma acele proceduri pe care Banca le va specifică prin notificare prin notificare către Împrumutat. Astfel de trageri viitoare vor fi efectuate numai după şi în măsura în care Banca va fi fost încredinţată în mod satisfăcător ca toate acele sume rămase în depozit în contul special la data unei astfel de notificări vor fi utilizate pentru efectuarea de plati pentru cheltuieli eligibile.7. Dacă Banca va constata, în orice moment, ca orice plata din sau orice utilizare a contului special:a) a fost facuta pentru o cheltuiala sau într-o sumă neeligibila în conformitate cu paragraful 2 de mai sus; sau … b) nu a fost justificată prin dovada furnizată Băncii, atunci Banca poate cere Împrumutatului sa furnizeze astfel de dovezi suplimentare, după cum ea poate solicita, sau poate cere Împrumutatului sa depoziteze în contul special (sau, dacă Banca va solicita astfel, sa ramburseze Băncii) o sumă egala cu suma unei astfel de plati sau a unei părţi din aceasta, care nu este astfel eligibilă sau justificată. În cazul în care Banca ajunge la o astfel de constatare, nu se vor mai efectua nici un fel de trageri viitoare din suma disponibilă pentru depozitare în contul special (cu excepţia cazului în care Banca convine altfel) până când Împrumutatul: … (i) a depozitat în contul special sau a rambursat Băncii o sumă egala cu suma unei astfel de plati (sau părţi din aceasta) constatate a nu fi eligibile sau justificate; sau(îi) a furnizat dovezi suplimentare, satisfăcătoare pentru Banca, precum ca sumele anterior trase din contul special au fost utilizate în mod corespunzător.8. Dacă Banca va fi constatat, în orice moment, ca orice suma neutilizata din contul special nu va fi necesară pentru acoperirea unor plati viitoare pentru cheltuieli eligibile, atunci Împrumutatul, pe baza notificării de la Banca, va rambursa anticipat, cu promptitudine, Băncii, o astfel de suma rămasă neutilizata. De asemenea, dacă Banca va da instrucţiuni Împrumutatului sa ramburseze Băncii o sumă în conformitate cu paragraful 7 de mai sus, atunci Împrumutatul, în mod prompt, pe baza notificării Băncii, va rambursa anticipat Băncii o astfel de suma rămasă neutilizata. Pentru aceste scopuri, cerinței ca rambursarea anticipata a împrumutului să fie facuta la datele de plată a dobinzii i se aplică o derogare condiţionată de paragraful 10 de mai jos.9. Împrumutatul poate, pe baza unei notificări prealabile a Băncii, data în conformitate cu secţiunea 3.07 a) din Termenii şi condiţiile standard, rambursa anticipat, la orice data de plată a dobinzii, toate sau orice părţi din fondurile depozitate în contul special.10. Orice rambursare anticipata a sumelor identificate la paragrafele 8 şi 9 de mai sus va fi efectuată în conformitate su secţiunea 3.07 din Termenii şi condiţiile standard, cu condiţia ca, totuşi: a) astfel de rambursări anticipate sa nu cada sub incidenţa sumei minime a rambursarii anticipate, specificată la secţiunea 2.02 b) din prezentul acord; şi b) orice rambursări anticipate care sunt efectuate la o dată, alta decît o dată de plată a dobinzii, vor fi condiţionate de plată de către împrumutat a oricăror costuri de administrare suplimentare, evaluate de către Banca şi notificate Împrumutatului. Mai mult, rambursarile anticipate ale sumelor identificate în cadrul paragrafelor 8 şi 9 de mai sus vor fi utilizate de către Banca asa cum s-a prevăzut în secţiunea 3.07 d) (îi) din Termenii şi condiţiile standard. + 
Anexa 4TERMENII ŞI CONDIŢIILE ACORDULUI SUBSIDIAR DE ÎMPRUMUTAcordul subsidiar de împrumut va include, inter alia, următorii termeni şi condiţii:1. Identificarea părţilor din proiect care vor fi finanţate în cadrul Acordului subsidiar de împrumut.2. Suma împrumutului care va fi acordat în cadrul Acordului subsidiar de împrumut: 85.900.000 dolari S.U.A. (împrumutul subsidiar).3. Împrumutul subsidiar va fi acordat AND, care va fi responsabilă pentru plata capitalului, dobinzii şi tuturor altor sume plătibile în cadrul împrumutului subsidiar.4. Perioada de rambursare a împrumutului subsidiar (care nu va depăşi perioada de rambursare a împrumutului), inclusiv o perioadă de graţie (care nu va depăşi perioada de graţie a împrumutului).5. Împrumutul subsidiar va fi exprimat în dolari S.U.A. şi rambursabil în lei (AND va prelua riscul datorat fluctuatiei cursului de schimb dintre dolar şi leu).6. Rata dobinzii aplicabile împrumutului subsidiar va fi rata dobinzii aplicabile împrumutului în conformitate cu secţiunea 2.02 g) din prezentul acord.7. AND va plati comision de angajament, comision iniţial de semnare şi alte asemenea taxe şi speze aferente împrumutului subsidiar, care vor fi echivalente cu spezele, comisioanele şi taxele plătite de către Împrumutat în cadrul prezentului acord.8. Aranjamentele de tragere a împrumutului subsidiar.9. Anularea sumelor neutilizate din împrumutul subsidiar.10. Întreaga suma a împrumutului subsidiar va fi disponibilă pentru tragere de la data intrării în efectivitate până la data ultimei trageri.11. Sumele împrumutului subsidiar vor fi utilizate exclusiv pentru a finanta plata de bunuri, lucrări şi servicii achiziţionate în conformitate cu prevederile prezentului acord şi ale Acordului de proiect.12. Planul de finanţare a proiectului (prezentind costul estimat al fiecărei componente a Proiectului şi finanţarea din sumele împrumutului subsidiar, fondurile nerambursabile de la Împrumutat şi fondurile cu care va contribui AND).13. Neîndeplinirea obligaţiilor privind plata dobinzii.14. Înregistrări şi conturi.15. Cerinţe privind raporturile (asa cum au fost convenite între Împrumutat şi AND).16. Drepturile de inspecţie ale Împrumutatului şi ale Băncii.17. Cazuri de neîndeplinire a obligaţiilor şi compensaţii pentru acestea.18. Data intrării în efectivitate a Acordului subsidiar de împrumut.––––

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește