ACORD DE ÎMPRUMUT din 14 noiembrie 1997

între România, Banca Europeană de Investiţii şi Societatea Naţionala de Telecomunicaţii "Romtelecom" – S.A.*)



––––Notă …
*) Traducere.BANCA EUROPEANĂ DE INVESTIŢIIROMÂNIA – PROIECT DE DEZVOLTARE A TELECOMUNICATIILOR/BLuxembourg, 12 noiembrie 1997Bucureşti, 14 noiembrie 1997Prezentul acord este încheiat între:România, reprezentată de Ministerul Finanţelor, având sediul în str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, Bucureşti, România, prin domnul Corneliu Gorcea, secretar de stat, denumita în continuare Împrumutatul, ca prima parte,Banca Europeană de Investiţii, având sediul în Bd. Konrad Adenauer nr. 100, Luxembourg-Kirchberg, Marele Ducat al Luxembourgului, reprezentată prin domnul K. J. Andreopoulos, director, şi domnul Guido Bruch, şef de departament, denumita în continuare Banca, ca a doua parte, şiSocietatea Naţionala de Telecomunicaţii "Romtelecom" – S.A., Bd. Libertăţii nr. 14-16, sectorul 5, Bucureşti, România, reprezentată prin domnul Silviu Agapi, director general şi preşedintele Consiliului de administraţie, denumita în continuare ROMTELECOM, ca a treia parte.Având în vedere ca:1. Comunitatile Europene şi Împrumutatul au încheiat un acord de asociere între Comunitatile Europene şi statele membre, pe de o parte, şi România, pe de altă parte, denumit în continuare Acordul european.2. În cadrul Acordului European şi urmare Deciziei Consiliului nr. 97/256/EC din 14 aprilie 1997, Consiliul Guvernatorilor Băncii a luat nota de aceasta decizie şi a autorizat pe data de 9 iunie 1997 acordarea de împrumuturi pentru proiecte de investiţii în România.3. În conformitate cu Acordul-cadru dintre România şi Banca Europeană de Investiţii, care reglementează activitatea Băncii în România, semnat de Banca şi de Împrumutat la data de 4-5 iunie 1997 şi ratificat de către Împrumutat prin Ordonanţa Guvernului nr. 33 din 25 august 1997, denumit în continuare Acord-cadru, Guvernul Împrumutatului a făcut cunoscut ca finanţarea în cadrul prezentului acord de împrumut este în concordanta cu obiectivele Acordului-cadru.4. Împrumutatul a propus iniţierea unui proiect, denumit în continuare Proiectul, care se va realiza de către ROMTELECOM, cuprinzând extinderea şi modernizarea reţelei de telecomunicaţii în România, asa cum este expus detaliat în descrierea tehnica prezentată în anexa A la prezentul acord denumita în continuare Descrierea tehnica.5. Costul total estimat al Proiectului este de 418 milioane ECU (patru sute optsprezece milioane ECU), inclusiv rezerve şi dobânda în perioada construcţiei.6. Costul Proiectului va fi finanţat astfel:

7. Conform art. 4 din Acordul-cadru, Împrumutatul se angajează ca, "pe durata oricărei operaţiuni încheiate conform art. 2 al prezentului acord, România va:a) asigura: (i) ca beneficiarii pot converti în orice moneda pe deplin convertibilă, la cursul de schimb predominant, sumele în moneda naţionala a României necesare plăţii la timp a tuturor sumelor datorate către Banca, cu privire la împrumuturile şi garanţiile legate de orice proiect; şi (îi) ca aceste sume vor fi liber, imediat şi efectiv transferabile; … b) asigura: (i) ca Banca va putea converti în orice moneda pe deplin convertibilă, la cursul de schimb predominant, sumele în moneda naţionala a României primite de Banca sub forma plăţilor, în legătură cu împrumuturile şi garanţiile sau orice alte activităţi, şi ca Banca poate să transfere în mod liber, imediat şi efectiv sumele astfel convertite; sau, după cum va opta Banca (îi) aceasta poate dispune în mod liber de aceste sume pe teritoriul României". … 8. Conform art. 23 din Acordul-cadru, Împrumutatul se angajează ca "Dobânda şi toate celelalte plati datorate Băncii în legătură cu activităţile prevăzute de prezentul acord, la fel ca şi activele şi veniturile Băncii, aferente acestor activităţi, vor fi exceptate de la impozitare. Nici o activitate desfăşurată de către Banca pe teritoriul României, prevăzută de prezentul acord, nu se va supune, prin ea însăşi, Banca sau activele sale impozitării".9. Prin Acordul de împrumut, datat 9-16 mai 1995, Banca a acordat Împrumutatului un prim credit în valoare de 80.000.000 ECU echivalent (optzeci milioane ECU).10. Banca, apreciind ca finanţarea Proiectului corespunde obiectului sau de activitate şi având în vedere cele expuse mai sus, a hotărât sa dea curs cererii Împrumutatului şi ROMTELECOM prin acordarea unui al doilea credit, la valoarea rămasă de 40.000.000 ECU echivalent (patruzeci milioane ECU) şi care urmează să fie folosit exclusiv pentru finanţarea Proiectului.11. Împrumutatul va încheia un acord cu ROMTELECOM, denumit în continuare Acord de subimprumut, în scopul de a subimprumuta ROMTELECOM suma totală de 40.000.000 ECU (patruzeci milioane ECU), acordată Împrumutatului prin prezentul acord.12. Domnul Corneliu Gorcea este pe deplin autorizat, conform celor descrise în Documentul I, să semneze prezentul acord în numele Împrumutatului, iar domnul Silviu Agapi este pe deplin autorizat, conform celor descrise în Documentul II, să semneze prezentul acord în numele ROMTELECOM.13. Consiliul Europei a decis, la Reuniunea de la Madrid din data de 15-16 decembrie 1995, schimbarea numelui unităţii monetare europene din "ECU" în "euro" din momentul începerii celei de a III-a etape a Uniunii Europene Monetare şi Economice (EMU) şi Rezoluţia Consiliului (RC) nr. 1103/1997 din data de 17 iunie 1997 a reglementat anumite aspecte referitoare la introducerea euro.14. Referirile din prezentul acord la articole, preambul, anexe şi documente constituie referiri la articolele din preambulul, anexele şi documentele ataşate la prezentul acord.Se convin prin prezentul acord următoarele: + 
Articolul 1Trageri1.01. – Suma credituluiPrin prezentul acord, Banca acorda Împrumutatului, iar Împrumutatul accepta un credit, denumit în cele ce urmează credit, în valoare de 40.000.000 ECU echivalent (patruzeci milioane ECU) în unicul scop de a finanta parţial Proiectul, asa cum este descris în Descrierea tehnica.ECU este definit în anexa B la prezentul acord şi va fi tratat pentru toate scopurile prezentului acord ca fiind o moneda.1.02. – Procedura de tragereA. Creditul va fi tras în cel mult 10 transe, denumite în prezentul acord tranşele, iar fiecare, denumita transa, care vor fi fiecare în valoare echivalenta cu cel puţin 2 milioane ECU, cu excepţia ultimei trageri, şi nu vor depăşi echivalentul a 14 milioane ECU.B. Tragerea fiecărei transe va fi condiţionată de primirea de către Banca a unei cereri scrise, denumita în continuare Cerere, de la Împrumutat prin ROMTELECOM, în care să se specifice:a) suma transei; … b) moneda sau monedele în care Împrumutatul, prin ROMTELECOM, prefera ca transa să fie trasa şi care să fie moneda sau monedele la care se referă art. 1.03; … c) rata sau ratele dobânzii aplicabile, comunicate anterior de Banca, dacă este cazul; … d) data preferata pentru tragere, înţelegandu-se ca Banca poate elibera transa în termen de până la 4 luni calendaristice de la data cererii. … Nici o cerere nu va putea fi efectuată mai târziu de 31 mai 2002. Sub rezerva prevederilor art. 1.02 C, fiecare cerere este irevocabilă.C. Dacă cererea va fi întocmită în conformitate cu prevederile art. 1.02 A şi sub rezerva prevederilor art. 1.04 şi 1.07, într-un interval cuprins între 10 şi 15 zile înainte de data plăţii, Banca va remite Împrumutatului, prin ROMTELECOM, un aviz, denumit în continuare aviz de tragere, care: (i) va confirma suma şi structura, pe monede, a transei specificate în cerere; (îi) va specifică rata sau ratele dobânzii determinate în conformitate cu prevederile art. 3.01 A; şi (iii) va preciza data tragerii transei. În cazul în care rata dobânzii specificată în avizul de tragere depăşeşte rata respectiva indicată anterior de Banca sau în cazul în care suma sau structura, pe monede, a transei nu este în conformitate cu cererea, Împrumutatul, prin ROMTELECOM, poate ca, în curs de 3 zile lucrătoare luxemburgheze de la primirea avizului de tragere, sa revoce cererea prin notificare către Banca şi, în consecinţa, cererea şi avizul de tragere nu vor mai avea efect.D. Tragerea va fi facuta în acel cont bancar pe numele Împrumutatului sau al ROMTELECOM, pe care Împrumutatul, prin ROMTELECOM, îl va notifica Băncii cu cel puţin 8 zile înainte de data tragerii, cu condiţia ca pentru fiecare moneda să fie notificat nu mai mult de un cont.1.03. – Moneda trageriiSub rezerva existenţei de disponibilitati, Banca va disponibiliza fiecare transa în moneda sau monedele specificate în avizul de tragere. Moneda tragerii va fi oricare dintre monedele specificate în anexa C la prezentul acord.Pentru calcularea echivalentului în ECU a oricărei sume trase în oricare dintre aceste monede, cursul de schimb utilizat va fi cursul de schimb indicat în anexa C la prezentul acord.1.04. – Condiţii de tragereA. Tragerea primei transe conform art. 1.02 va fi condiţionată de îndeplinirea, în mod satisfăcător pentru Banca, a următoarelor condiţii, respectiv ca înainte de data cererii:a) Consilierul juridic al Împrumutatului sa fi emis un aviz juridic favorabil privind legalitatea semnării de către Împrumutat a prezentului acord şi a celorlalte documente, incluzând dar nelimitandu-se la evidentele menţionate la lit. d) a prezentului articol, în termeni acceptabili Băncii; … b) Consilierul juridic al ROMTELECOM sa fi emis un aviz juridic favorabil privind legalitatea semnării de către ROMTELECOM a prezentului acord şi a celorlalte documente, în termeni acceptabili Băncii; … c) toate aprobările necesare sa fi fost obţinute, astfel încât să permită ROMTELECOM să efectueze trageri din împrumut şi Împrumutatului sa ramburseze împrumutul (asa cum este definit în art. 2.01) şi sa plătească dobânda şi celelalte sume datorate conform prevederilor prezentului acord; aceste aprobări trebuie extinse şi asupra deschiderii şi gestionării conturilor în care Împrumutatul solicita Băncii sa disponibilizeze sumele împrumutului; … d) Banca sa fi primit autorizarea scrisă, emisă de Împrumutat, prin care ROMTELECOM este împuternicit să solicite trageri şi sa primească sumele corespunzătoare, în numele Împrumutatului; … e) Banca sa fi primit dovezi satisfăcătoare privind împuternicirea domnului Corneliu Gorcea şi a domnului Silviu Agapi de a semna acest acord, respectiv în numele Împrumutatului şi al ROMTELECOM, şi o copie satisfăcătoare de pe împuternicirea Consiliului de administraţie, autorizând participarea ROMTELECOM la acest acord. … Dacă o cerere pentru tragerea primei transe este facuta înainte de primirea de către Banca a unor dovezi satisfăcătoare pentru ea ca aceste condiţii au fost îndeplinite, acea cerere va fi considerată ca fiind primită de Banca la acea data când condiţiile vor fi îndeplinite.B. Fiecare tragere ulterioară va fi condiţionată de primirea de către Banca, înainte de data cererii respective, a unor documente justificative satisfăcătoare pentru ea, care să ateste ca ROMTELECOM a cheltuit pentru acele componente care urmează să fie finanţate parţial de către Banca, asa cum este menţionat în Descrierea tehnica, o sumă cel puţin egala cu valoarea tuturor sumelor anterioare disponibilizate de Banca (fără impozite şi taxe vamale), mai puţin suma de 2 milioane ECU, cu excepţia ultimei trageri.Mai mult, fiecare tragere va fi condiţionată de convingerea permanenta a Băncii ca au fost alocate suficiente fonduri sau ca acestea urmează să fie disponibilizate către ROMTELECOM, astfel încât să se asigure executarea şi implementarea la timp a Proiectului, conform programului descris în Descrierea tehnica.C. În plus faţă de condiţiile prevăzute la art. 1.04 B, menţionat anterior, ultima tragere va fi supusă condiţiei ca toate sumele trase anterior sa fi fost cheltuite pentru Proiect, asa cum se prevede în articolul amintit, sau Împrumutatul, prin ROMTELECOM, să prezinte documente satisfăcătoare, în sensul că aceste sume urmează să fie cheltuite în decurs de 60 de zile de la data la care tragerea a fost solicitată.Orice tragere efectuată pentru finanţarea de cheltuieli în avans va fi condiţionată de primirea, în decurs de 90 de zile, a unor documente satisfăcătoare pentru Banca, în sensul că suma respectivei trageri sau a tragerilor, după cum este cazul, a fost corect cheltuită pentru Proiect.D. Pentru calcularea echivalentului în ECU al sumelor cheltuite, Banca va utiliza cursul de schimb în vigoare aplicabil în a 30-a zi dinaintea datei cererii.E. Dacă o parte a evidentelor furnizate de Împrumutat prin ROMTELECOM nu este considerată satisfăcătoare de către Banca, Banca poate acţiona conform ultimului paragraf al art. 1.04 A sau poate disponibiliza, proporţional, mai puţin decât suma solicitată.1.05. – Comision de amânareDacă tragerea vreunei transe este amânată la cererea Împrumutatului, prin ROMTELECOM (cu consimţământul Băncii), Împrumutatul va plati comision de amânare pentru partea de transa netrasa la o rata anuală de 1%, calculată de la data iniţial specificată a tragerii până la data efectivă a tragerii sau, dacă transa nu este trasa (în întregime), până la data anulării sau revocării acelei transe. Cererea pentru amânare trebuie să fie primită de Banca cu cel puţin 8 zile calendaristice înainte de data iniţială a tragerii. Acest comision se va acumula de la zi la zi şi va fi plătibil la fiecare dintre datele specificate în art. 5.03.1.06. – Anularea credituluiDacă costul Proiectului va fi mai mic decât cifra estimată în preambul, Banca poate, cu înştiinţarea Împrumutatului, sa anuleze porţiunea din credit corespunzătoare diferenţei.Împrumutatul poate, oricând, cu înştiinţarea Băncii, sa anuleze integral sau parţial orice suma netrasa din credit.Dacă Împrumutatul anulează vreo transa pentru care cererea efectuată de Împrumutat, prin ROMTELECOM, nu a fost revocată conform prevederilor art. 1.02C, acesta va plati un comision flat, calculat la valoarea anuală, egal cu jumătatea ratei dobânzii aplicate de Banca la data anulării, asupra împrumuturilor acordate de aceasta în aceleaşi proporţii dintre monede şi cu o perioadă de rambursare de 15 ani. Acest comision va fi plătibil suplimentar oricărui alt comision plătibil conform art. 1.05.1.07. – Revocarea şi suspendarea credituluiBanca poate, prin înştiinţarea Împrumutatului, revoca partea netrasa a creditului, în orice moment şi cu efect imediat:a) ca urmare a apariţiei oricărui eveniment menţionat în art. 10.01.(A) sau (B); sau b) dacă vor surveni situaţii excepţionale, care vor afecta negativ accesul Băncii la pieţele de capital naţionale sau internaţionale de referinţa. … Ca alternativa, dacă Banca apreciază ca o situaţie descrisă în cazul a) sau b) a survenit, dar are caracter temporar, ea poate suspenda, prin notificarea Împrumutatului, partea netrasa a creditului. În acest caz, suspendarea va continua până când, urmare emiterii unei cereri suplimentare, Banca va fi din nou în măsura sa emita un aviz de tragere.Totuşi Banca nu va fi indreptatita sa revoce sau sa suspende, pe motivele din cazul b), vreo transa care a făcut obiectul unui aviz de tragere.Creditul va fi considerat revocat, dacă Banca solicita rambursarea conform prevederilor art. 10. Dacă creditul este revocat pentru alte motive decât cele ce decurg din cazul b) de mai sus, Împrumutatul va plati un comision pentru suma a carei tragere a fost solicitată, la o rata anuală de 0,75%, calculată de la data cererii respective până la data revocării.Un astfel de comision va fi plătibil suplimentar oricărui comision plătibil conform prevederilor art. 1.05.1.08. – Moneda comisioanelorComisioanele datorate de Împrumutat Băncii conform art. 1 vor fi calculate şi plătibile în ECU. + 
Articolul 2Împrumutul2.01. – Suma împrumutuluiÎmprumutul, denumit în continuare împrumutul, va cuprinde totalul sumelor în monedele disponibilizate de Banca, asa cum vor fi fost notificate de Banca cu ocazia tragerii fiecărei transe.2.02. – Moneda de rambursareFiecare rambursare, conform prevederilor art. 4 sau, după caz, art. 10, va fi efectuată în monedele disponibilizate şi în proportiile aferente acestora în soldul împrumutului.2.03. – Moneda pentru dobânda şi alte obligaţii de platăDobânda şi celelalte obligaţii plătibile conform art. 3, 4 şi 10 vor fi calculate şi vor fi plătibile proporţional în fiecare moneda în care împrumutul este rambursabil.Orice alte plati vor fi efectuate în moneda specificată de Banca, având în vedere moneda în care s-au efectuat cheltuielile ce urmează a fi rambursate prin acea plata.2.04. – Notificări ale BănciiDupă tragerea fiecărei transe, Banca va transmite Împrumutatului şi ROMTELECOM o situaţie rezumativa cuprinzând suma, compozitia monedelor, data tragerii, graficul de rambursare şi rata sau ratele dobânzii pentru acea transa. + 
Articolul 3Dobânda3.01. – Rata dobânziiA. Soldul nerambursat al fiecărei transe va fi purtător de dobânda la rata sau ratele specificate în avizul de tragere respectiv, care rata va fi rata sau ratele dobânzii aplicabile la data emiterii avizului de tragere pentru împrumuturile exprimate în moneda sau monedele respective şi acordate de Banca imprumutatilor săi în aceiaşi termeni de rambursare şi în aceleaşi condiţii de plată a dobânzii ca pentru transa în cauza.B. Dobânda va fi platibila semestrial la datele specificate în art. 5.03.3.02. – Dobânda la sumele cu scadenţa depăşităFără ca acest lucru să fie considerat o încălcare a prevederilor art. 10 şi prin excepţie de la prevederile art. 3.01, dobânda se va acumula pentru oricare suma cu scadenţa depăşită, de la data scadentei prevăzute pentru plata până la data efectivă a plăţii, la o rata anuală calculată după cum urmează:a) pentru o sumă datorată în cadrul oricărei transe, la o rata egala cu suma dintre: (i) 2,5% (doua virgula cinci procente); şi (îi) rata corespunzătoare specificată conform art. 3.01.; şi … b) pentru orice alta suma, la o rata cu suma dintre: (i) 2,5% (doua virgula cinci procente); şi (îi) rata dobânzii percepute de Banca la data scadentei pentru împrumuturi acordate în aceeaşi moneda pe termen de 15 ani. … Aceasta dobânda este platibila în aceeaşi moneda ca şi suma restanta asupra căreia se aplică. + 
Articolul 4Rambursarea4.01. – Rambursarea normalăÎmprumutatul va rambursa împrumutul conform graficului de rambursare prezentat în anexa C.4.02. – Rambursarea anticipata voluntaraA. Împrumutatul poate rambursa anticipat, în întregime sau parţial, o transa, cu condiţia notificării Băncii în scris, denumita în continuare notificare de rambursare anticipata specificand suma de rambursare anticipata, denumita în continuare suma de rambursare anticipata, şi data de rambursare anticipata propusă, denumita în continuare data de rambursare anticipata, care va fi o dată specificată în art. 5.03, denumita în continuare, fiecare, data de rambursare. Notificarea de rambursare anticipata va fi transmisă Băncii cu cel puţin o luna înainte de data de rambursare anticipata. Rambursarea anticipata va fi condiţionată de plată de către Împrumutat a compensării, dacă este cazul, datorată Băncii în concordanta cu prevederile paragrafelor B şi C de mai jos.B. Suma compensării datorate pentru transa rambursata anticipat va fi suma deficitului înregistrat de Banca în legătură cu dobânda datorată la fiecare semestru care se încheie la datele de rambursare care urmează după data de rambursare anticipata, calculat în modul stabilit în următorul subparagraf şi diminuat conform paragrafului C.Suma deficitului va fi calculată ca fiind suma cu care(x) dobânda care ar fi trebuit să fie platibila în timpul semestrului, corespunzător părţii din transa rambursata anticipat,depăşeşte(y) dobânda care ar fi trebuit să fie platibila în timpul semestrului respectiv, dacă ar fi fost calculată la rata de referinţa, pentru scopul căreia rata de referinţa înseamnă rata anuală a dobânzii (redusă cu 15 puncte procentuale), determinata de către Banca la o dată ce cade cu o luna înainte de data de rambursare anticipata şi care urmează să fie rata standard pentru un împrumut acordat în moneda respectiva, având aceleaşi caracteristici financiare ca ale transei şi, în special, aceeaşi periodicitate pentru plata dobânzii, aceeaşi durata rămasă până la maturitate şi acelaşi mod de rambursare.Rata dobânzii pe care Banca, urmând procedurile stabilite de Consiliul directorilor Băncii, o aplica unui împrumut este, conform statutului Băncii, determinata pe baza condiţiilor predominante pe piaţa de capital.C. Fiecare suma astfel calculată va fi diminuată în funcţie de data de rambursare anticipata, prin aplicarea unei rate egale cu rata determinata conform alin. (y) al paragrafului B.D. Banca va notifica Împrumutatului asupra compensării datorate sau, după caz, asupra absentei acesteia la ora 12:00 a.m., ora Luxembourgului, într-o zi lucrătoare atât în Luxembourg, cat şi în Bucureşti, care urmează după notificarea de rambursare anticipata. Dacă până la ora 17:00, ora Luxembourgului în ziua notificării, Împrumutatul nu confirma în scris intenţia sa de a efectua rambursarea voluntara în termenii notificati de Banca, notificarea de rambursare anticipata nu va avea efect.În afară de cele menţionate, Împrumutatul va fi obligat să efectueze plata în conformitate cu notificarea de rambursare anticipata, împreună cu dobânda acumulată la suma de rambursare anticipata, precum şi orice alta suma datorată conform art. 4.02.4.03. – Rambursarea anticipata obligatorieA. Dacă Împrumutatul sau ROMTELECOM rambursează anticipat, în mod voluntar, integral sau parţial, orice alt împrumut contractat iniţial pe o perioadă mai mare de 5 ani, Banca poate solicita rambursarea anticipata a unei astfel de părţi din suma împrumutului, neachitata în acel moment, în proporţia în care suma rambursata anticipat acoperă suma totală nerambursata a tuturor împrumuturilor de acest fel.Banca va adresa Împrumutatului cererea sa, dacă este cazul, în termen de 4 săptămâni de la primirea notificării respective, conform art. 8.02 a) şi/sau art. 8.03 c)(îi). Orice suma cerută de Banca va fi plătită, împreună cu dobânda acumulată, la data indicată de Banca, data care nu va preceda data de rambursare anticipata a celuilalt împrumut.Rambursarea anticipata a unui împrumut printr-un nou împrumut, cu termen de rambursare cel puţin tot atât de mare ca termenul neexpirat al împrumutului rambursat anticipat, nu va fi considerată rambursare anticipata.B. Dacă costul total al Proiectului se va diminua semnificativ faţă de cel menţionat în preambul, Banca poate cere rambursarea anticipata a împrumutului, proporţional cu diferenţa.C. Dacă ROMTELECOM rambursează anticipat, în totalitate sau parţial, sumele subimprumutate lui în conformitate cu prevederile Acordului de subimprumut, chiar dacă rambursarea anticipata se face voluntar sau în baza cererii Împrumutatului, acesta din urma va rambursa anticipat Băncii echivalentul acestor sume. Aceasta rambursare anticipata, împreună cu o primă calculată la suma care urmează să fie rambursata anticipat în conformitate cu prevederile art. 4.02, va fi scadenta la data cea mai apropiată specificată în art. 5.03.D. În cazul oricărei rambursări anticipate datorate în temeiul articolului 4.03, Împrumutatul poate alege transa sau tranşele care urmează să fie rambursate anticipat.4.04. – Prevederi generale privind rambursarea anticipata conform art. 4Rambursarea anticipata va fi efectuată în toate monedele transei în cauza, proporţional cu sumele de rambursat respective, în afară cazului în care Împrumutatul hotărăşte, conform prevederilor art. 4.02, sa ramburseze anticipat suma nerambursabilă în una sau mai multe monede în cadrul transei, la alegere.În cazul unei rambursări anticipate parţiale în toate monedele, fiecare suma rambursata anticipat va fi redusă, proporţional, din fiecare rata rămasă neachitata.Prevederile art. 4 se vor aplica fără a prejudicia prevederile art. 10. + 
Articolul 5Plăţile5.01. – Locul plăţiiFiecare suma platibila de Împrumutat conform prevederilor prezentului acord va fi plătită în contul notificat de Banca Împrumutatului. Banca va indica contul cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită pentru prima plata pe care o face Împrumutatul şi va notifica orice schimbare a contului cu nu mai puţin de 15 zile înainte de data primei plati de la care se aplică modificarea.Aceasta perioada de notificare nu se aplică în cazul plăţilor efectuate în temeiul art. 10.5.02. – Calculul plăţilor referitoare la fracţiuni de anOrice suma datorată sub forma de dobânda, comision sau în alt mod de către Împrumutat, conform prevederilor prezentului acord, şi calculată pentru orice fracţiune din an, va fi calculată pe baza anului de 360 de zile şi a lunii de 30 de zile.5.03. – Datele de platăSumele datorate semestrial, conform prevederilor prezentului acord, sunt plătibile Băncii la 10 mai şi 10 noiembrie în fiecare an.Alte sume datorate conform prevederilor prezentului acord sunt plătibile în termen de 7 zile lucrătoare de la primirea de către Împrumutat a cererii emise de Banca.O suma datorată de Împrumutat va fi considerată plătită în momentul în care a fost primită de Banca. + 
Articolul 6Angajamente speciale6.01. – Utilizarea împrumutului şi a altor fonduriÎmprumutatul, prin ROMTELECOM, va folosi sumele împrumutului şi celelalte fonduri menţionate în planul de finanţare descris în preambul, exclusiv pentru executarea Proiectului.6.02. – Realizarea ProiectuluiROMTELECOM se angajează sa realizeze Proiectul în concordanta cu Descrierea tehnica şi sa-l finalizeze până la data specificată în aceasta descriere sau asa cum aceasta poate fi modificată periodic, cu aprobarea Băncii.6.03. – Costul majorat al ProiectuluiDacă costul Proiectului depăşeşte cifra estimată, prezentată la pct. 5 din preambul, Împrumutatul sau ROMTELECOM vor obţine finanţare pentru a acoperi depăşirea costului, fără a apela la Banca, astfel încât să permită ROMTELECOM sa finalizeze Proiectul în concordanta cu Descrierea tehnica. Planurile Împrumutatului de finanţare a depăşirii costurilor vor fi comunicate Băncii fără întârziere.6.04. – Procedura de licitaţieÎmprumutatul şi ROMTELECOM se angajează sa cumpere bunuri, sa achizitioneze servicii şi sa comande lucrări pentru Proiect, în mod adecvat şi satisfăcător pentru Banca, pe cat posibil, prin licitaţie internationala deschisă pe baze egale naţionalilor din toate ţările, cu menţiunea ca exportatorii de bunuri care, la data câştigării licitaţiei, fac obiectul unor taxe antidumping definitive, impuse de Consiliul Uniunii Europene, vor fi în mod normal excluşi de la adjudecarea licitaţiei, în măsura în care licitaţia se referă la astfel de bunuri.6.05. – AsigurareAtât timp cat împrumutul este nerambursat, ROMTELECOM va asigura în mod adecvat toate lucrările şi proprietăţile care fac parte din Proiect, în concordanta cu practica normală pentru lucrări similare de interes public pe teritoriul României.6.06. – ÎntreţinereAtât timp cat împrumutul este nerambursat, Împrumutatul şi ROMTELECOM vor asigura ca toate proprietăţile care fac parte din Proiect să fie întreţinute, reparate, revizuite şi innoite după cum este necesar, pentru a fi păstrate în buna stare de funcţionare.6.07. – Auditul conturilorÎmprumutatul şi ROMTELECOM se angajează, începând cu anul financiar 1997, ca ROMTELECOM:a) sa deschidă evidente financiar-contabile şi documente în conformitate cu standardele internaţionale; şi … b) sa fi numit ca auditori o firma de reputaţie internationala, acceptabilă Băncii, cu capacitate demonstrata de expertizare, în conformitate cu standardele internaţionale acceptate de audit. … 6.08. – Angajamente financiareÎmprumutatul se angajează ca ROMTELECOM, printr-o conducere eficienta şi o politica tarifara corespunzătoare, să asigure menţinerea unei structuri financiare adecvate, în mod special sa realizeze un nivel al fondurilor proprii suficient să asigure acoperirea serviciului datoriei, precum şi acoperirea unei proporţii rezonabile a programului de investiţii convenit şi a necesităţilor de întreţinere a acestuia.Împrumutatul se angajează ca ROMTELECOM nu va intră în angajamente financiare esenţiale sau în proiecte de investiţii, altele decât cele convenite în cadrul acestui Proiect, fără sa fi informat în scris Banca despre intenţia sa. Astfel de informare scrisă trebuie să fie primită de Banca cu doua luni înainte ca ROMTELECOM să se angajeze în implementarea unor astfel de noi angajamente sau proiecte de investiţii, care trebuie să corespundă cerinţelor prevăzute în precedentul paragraf.6.09. – Program de investiţiiÎmprumutatul se angajează ca ROMTELECOM va prezenta Băncii, la începutul fiecărui an fiscal, un program de investiţii conţinând obiectivele anuale şi un program de investiţii pe 3 ani cu propunerile respective de finanţare a acestuia.6.10. – Termeni ai Acordului de subimprumutAcordul de subimprumut:a) va reflecta termenii şi condiţiile din prezentul acord, cu accent deosebit asupra obligaţiilor asumate de Împrumutat şi ROMTELECOM prin acesta; … b) va conţine o rata a dobânzii care nu va fi mai mare decât rata dobânzii plătibile de către Împrumutat, conform prevederilor prezentului acord; … c) va avea aceleaşi perioade de graţie şi rambursare. …  + 
Articolul 7Garanţie7.01. – GaranţieDacă Împrumutatul va acorda unui terţ vreo garanţie pentru îndeplinirea vreuneia dintre obligaţiile sale privind datoria sa externa sau vreo preferinta ori prioritate în acest sens, Împrumutatul va informa Banca despre aceasta şi, dacă Banca va solicita, va furniza Băncii o garanţie echivalenta pentru îndeplinirea obligaţiilor sale în cadrul prezentului acord sau va acorda Băncii o preferinta sau prioritate echivalenta. Împrumutatul confirma ca în prezent nu exista nici o asemenea garanţie, preferinta sau prioritate.7.02. – Garanţie suplimentarăDacă ROMTELECOM acorda unei terţe părţi o garanţie, atunci, dacă Banca va solicita, va furniza Băncii o garanţie echivalenta pentru îndeplinirea obligaţiilor din cadrul prezentului acord.Prevederile paragrafului de mai sus nu se vor aplica: (i) nici unui gaj sau ipoteci asupra pământului sau altor active, atunci când aceasta ipoteca este folosită pentru garantarea preţului de cumpărare sau pentru obţinerea unui credit, a cărui scadenta nu depăşeşte 12 luni, obţinut pentru finanţarea acestuia; sau (îi) nici un gaj asupra acţiunilor, care a fost creat pentru a garanta un credit pe termen scurt.Pentru scopurile art. 7.02, ROMTELECOM declara ca nici una dintre proprietăţile sale nu este supusă vreunei ipoteci şi că nu exista nici o contestaţie privind dreptul sau de proprietate. + 
Articolul 8Informaţii şi vizite8.01. – Informaţii privind ProiectulÎmprumutatul, prin ROMTELECOM:a) va transmite Băncii: (i) până la data de 30 iunie 1998 şi, ulterior, în data de 1 martie şi 1 septembrie a fiecărui an, pe perioada de implementare a Proiectul şi până la realizarea acestuia, un raport privind implementarea acestuia; (îi) la 6 luni după încheierea Proiectului, un raport privind finalizarea acestuia; şi (iii) periodic, orice alt asemenea document sau informaţie privind finanţarea, implementarea şi operaţiunile Proiectului, după cum Banca poate solicita în mod rezonabil; … b) va supune aprobării Băncii, fără întârziere, orice modificare importanţa în planurile generale, graficul sau programul de cheltuieli ale Proiectului, în legătură cu situaţiile făcute cunoscute Băncii înainte de semnarea prezentului acord; … c) va asigura ca evidentele ROMTELECOM cuprind toate operaţiunile legate de finanţarea şi executarea Proiectului; şi … d) va informa în general Banca despre orice fapt sau eveniment cunoscut Împrumutatului sau ROMTELECOM, care ar putea prejudicia substanţial sau afecta condiţiile executării sau operaţiunile Proiectului. … 8.02. – Informaţii privind ÎmprumutatulÎmprumutatul va informa imediat Banca:a) despre orice hotărâre luată de el sau despre orice motiv sau situaţie care îl obliga sau orice cerere adresată acestuia pentru plata anticipata a oricărui împrumut acordat iniţial pentru o perioadă mai mare de 5 ani; … b) despre orice intenţie de furnizare a oricărei garanţii la care se face referire în art. 7.01 către o terta parte; sau … c) în general, despre orice situaţie sau eveniment care ar putea împiedica executarea oricărei obligaţii a Împrumutatului în cadrul prezentului acord. … 8.03. – Informaţii privind ROMTELECOMROMTELECOM:a) va furniza Băncii: (i) în fiecare an, în interval de o luna de la publicare, raportul anual, bilanţul, contul de profit şi pierderi şi raportul de expertiza contabila realizat de experţi numiţi în conformitate cu prevederile art. 6.07 b) şi (îi) semestrial, un raport privind situaţia financiară curenta, incluzând referiri la indicatori financiari relevanti, precum şi orice alte informaţii suplimentare despre situaţia financiară generală, după cum Banca poate solicita în mod rezonabil; … b) va asigura ca înregistrările contabile sa reflecte în mod clar operaţiunile referitoare la finanţarea şi realizarea Proiectului; şi … c) va informa Banca: … (i) imediat, despre orice modificare adusă documentelor sale de baza şi orice schimbări în situaţia proprietăţii, care ar putea conduce la schimbarea controlului asupra ROMTELECOM;(îi) imediat, despre orice decizie luată, oricare ar fi considerentul, asupra oricărei situaţii care îl obliga, sau despre orice cerere facuta pentru plata în avans a oricărui împrumut acordat iniţial pentru o perioadă mai mare de 5 ani;(iii) imediat, despre orice intenţie din partea acestuia de a crea vreo garanţie asupra oricăruia dintre activele sale în favoarea unui terţ; sau(iv) în general, cu privire la orice situaţii sau evenimente care pot împiedica îndeplinirea oricărei obligaţii a ROMTELECOM în cadrul prezentului acord.8.04. – ViziteÎmprumutatul şi ROMTELECOM vor permite persoanelor desemnate de Banca, care pot fi însoţite de reprezentanţi ai Curţii de Conturi a Comunităţilor Europene, sa viziteze amplasamente, instalaţii şi lucrări care fac parte din Proiect şi să efectueze acele verificări pe care aceştia le apreciază ca necesare şi le vor acorda sau se vor asigura ca li se acordă tot sprijinul necesar pentru acest scop. + 
Articolul 9Speze şi cheltuieli9.01. – Impozite, taxe şi comisioaneÎmprumutatul va plati toate impozitele, taxele, comisioanele şi alte impuneri de orice natura, inclusiv taxe de timbru şi taxe pentru înregistrare, rezultând din intrarea în vigoare sau implementarea prezentului acord, sau a oricărui document legat de acesta, şi în legătură cu constituirea oricărei garanţii pentru împrumut.Împrumutatul va plati integral capitalul, dobânda, comisioanele şi alte sume datorate conform prezentului acord, în suma bruta, fără deducerea vreunei impuneri naţionale sau locale de orice fel, cu condiţia ca, dacă Împrumutatul este obligat prin lege a facă orice asemenea deduceri, acesta sa majoreze plata în suma bruta către Banca, astfel încât după deducere valoarea neta primită de Banca să fie echivalenta cu suma datorată.9.02. – Alte spezeÎmprumutatul va suporta orice costuri profesionale, bancare, de transfer sau de schimb valutar, ocazionate de executarea sau implementarea prezentului acord sau a documentelor legate de acesta şi în constituirea oricărei garanţii pentru împrumut. + 
Articolul 10Rambursarea anticipata în cazul neîndeplinirii unei obligaţii10.01. – Dreptul de a solicita rambursarea anticipataÎmprumutatul va rambursa împrumutul sau orice parte a acestuia, pe baza cererii făcute în acest sens de Banca:(A) imediat:a) dacă vreo informaţie importanţa sau document remis Băncii de către sau în numele Împrumutatului, în legătură cu negocierea prezentului acord sau pe durata lui, se dovedeşte a fi fost incorect în orice privinta importanţa; … b) dacă Împrumutatul nu rambursează la data scadentei orice parte din împrumut, nu plăteşte dobânda aferentă acestuia sau nu efectuează orice alta plata către Banca, după cum se prevede în prezentul acord; … c) dacă, urmare oricărei neindepliniri a obligaţiilor, Împrumutatului i se cere sa ramburseze anticipat un împrumut care i s-a acordat iniţial pentru un termen mai mare de 5 ani; … d) dacă survine un eveniment sau o situaţie care este posibil sa pună în pericol efectuarea plăţilor aferente, plata serviciului împrumutului sau sa afecteze negativ orice garanţie acordată pentru acesta; … e) dacă vreo obligaţie asumată de Împrumutat, asa cum se prevede în paragrafele 7 şi 8 din preambul, încetează de a fi îndeplinită cu privire la orice împrumut acordat oricărui Împrumutat din România din resursele Băncii sau ale Comunităţilor Europene; sau … f) dacă Împrumutatul sau ROMTELECOM nu îşi îndeplineşte vreo obligaţie financiară cu privire la orice împrumut acordat de Banca din resursele Băncii sau ale Comunităţilor Europene. … (B) la data expirării unei perioade rezonabile, specificată într-o notificare remisă de Banca Împrumutatului, fără ca problema sa fi fost rezolvată în mod satisfăcător pentru Banca:a) dacă Împrumutatul nu-şi îndeplineşte vreo obligaţie conform prevederilor prezentului acord, alta decât vreuna dintre cele menţionate în art. 10.01 (A) b); sau … b) dacă vreun fapt esenţial prevăzut în preambul se modifica substanţial şi dacă modificarea prejudiciază interesele Băncii în calitate de împrumutător al Împrumutatului sau afectează negativ implementarea sau operaţiunile Proiectului. … 10.02. – Alte obligaţii legaleArt. 10.01 nu va limita nici un alt drept legal al Băncii de a cere rambursarea anticipata a împrumutului.10.03. – DauneAtunci când cererea de rambursare anticipata se va face conform art. 10.01, Împrumutatul va plati Băncii o sumă calculată începând cu data la care s-a făcut solicitarea, cea mai mare dintre:a) valoarea calculată în conformitate cu art. 4.02, aplicată la suma care devenit scadenta şi platibila imediat şi cu efect de la data declarării acesteia; şi … b) la o sumă calculată la o rata anuală de 0,25% de la data cererii până la data la care fiecare rata a sumei cerute ar fi trebuit să fie rambursata în absenta solicitării. … 10.04. – NerenunţareNici o omisiune sau întârziere a Băncii în exercitarea oricăruia dintre drepturile sale conform art. 10 nu va fi considerată ca o renunţare la un astfel de drept.10.05. – Destinaţia sumelor primiteSumele primite ca urmare a unei cereri formulate conform art. 10 vor fi destinate în primul rând plăţii daunelor, comisionului şi dobânzii, în aceasta ordine, şi, în al doilea rând, reducerii ratelor nerambursate în ordinea inversa scadentei. Ele vor fi repartizate pe transe, la discretia Băncii. + 
Articolul 11Legislaţia şi jurisdicţia11.01. – LegislaţiaPrezentul acord şi întocmirea, interpretarea şi validitatea sa vor fi guvernate de legea franceza.Locul încheierii prezentului acord este sediul central al Băncii.11.02. – JurisdicţiaToate litigiile privind prezentul acord vor fi supuse Curţii de Justiţie a Comunităţilor Europene.Părţile la prezentul acord renunţa prin aceasta la orice imunitate sau drept de a obiecta faţă de jurisdicţia Curţii. O decizie a Curţii, emisă conform art. 11.02, va fi definitivă şi obligatorie pentru părţi, fără restrictie sau rezerva.11.03. – Dovada sumelor datorateÎn orice acţiune juridică decurgând din prezentul acord, certificarea de către Banca a oricărei sume datorate Băncii în cadrul prezentului acord va constitui dovada prima facie a acelei sume. + 
Articolul 12Clauze finale12.01. – NotificăriNotificările şi alte comunicări transmise în legătură cu prezentul acord vor fi trimise la adresele menţionate la pct. (1) de mai jos, cu excepţia notificărilor către Împrumutat şi ROMTELECOM, în legătură cu litigii în curs sau în declansare, care vor fi trimise la adresele specificate la pct. (2) de mai jos, unde Împrumutatul şi ROMTELECOM aleg domiciliul:Pentru Banca: 100, Bd. Konrad Adenauer L-2950 Luxembourg-KirchbergPentru Împrumutat: (1) str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, RO-70060 Bucureşti, România(2) Misiunea României pe lângă Comunitatile Europene: 107, rue Gabrielle, B-1180 Bruxelles … Pentru ROMTELECOM: (1) Bulevardul Libertăţii nr. 14-16, sectorul 5, RO-70060 Bucureşti, România(2) Misiunea României pe lângă Comunitatile Europene: 107, rue Gabrielle, B-1180 Bruxelles … Fiecare parte poate, prin notificarea celorlalte, să-şi schimbe adresa menţionată mai sus, cu condiţia ca adresa de la pct. (2) de mai sus să poată fi schimbată numai cu alta adresa în cadrul Comunităţilor Europene.12.02. – Forma notificăriiNotificările şi alte comunicări pentru care sunt menţionate în prezentul acord perioade fixe sau care fixează ele însele perioade obligatorii pentru destinatar vor fi transmise personal, prin scrisoare înregistrată, telegrama, telex sau alte mijloace de transmitere care fac posibila dovada primirii de către destinatar. Data înregistrării sau, după caz, data declarata a primirii documentului transmis va fi definitorie pentru determinarea unei perioade.12.03. – Intrarea în efectivitatePrezentul acord va intră în efectivitate în baza primirii de către Banca a unei versiuni autorizate în limba engleza a legii de ratificare de către Parlamentul României.12.04. – Preambul, anexe şi documente ataşatePreambulul şi următoarele anexe fac parte din prezentul acord:– Anexa A – Descrierea tehnica– Anexa B – Definitia ECU– Anexa C – Ratele de schimb faţă de ECU– Anexa D – Grafic de rambursareUrmătoarele documente sunt ataşate la prezentul acord:– Documentul I – Împuternicire de semnare pentru Împrumutat– Documentul II – Aprobarea Consiliului de administraţie şi împuternicire de semnare pentru ROMTELECOMCa urmare, părţile prezente au convenit să semneze prezentul acord în patru exemplare originale în limba engleza.Acordul de împrumut a fost parafat în numele Împrumutatului de doamna Valentina Ispas, în numele Băncii, de domnul Alfredo Panarella, şi, în numele ROMTELECOM, de doamna Cleopatra Marinescu.Semnat pentru şi în numeleRomâniei,Corneliu Gorcea,secretar de statSemnat pentru şi în numeleBăncii europene de investiţii,K. J. Andreopoulos,directorGuido Bruch,şef de departamentSemnat pentru şi în numeleSocietăţii Naţionale de Telecomunicaţii"Romtelecom" – S.A.,Silviu Agapi,director generalşi preşedintele Consiliului de administraţie12 noiembrie 1997, Luxembourg14 noiembrie 1997, Bucureşti + 
Anexa ADESCRIEREA TEHNICAROMÂNIA – PROIECT DE DEZVOLTARE A TELECOMUNICATIILOR/BProiectul cuprinde proiectarea, achiziţionarea, instalarea şi punerea în funcţiune a echipamentelor descrise în continuare:1. Materiale şi echipamente:a) Echipament de comutatie şi servicii pentru linii locale; … b) Echipament de transmisie şi servicii, inclusiv cabluri multiplex şi fibre optice; … c) Reţea locală de circa 2.135.000 perechi de cabluri primare şi secundare, împreună cu lucrările civile asociate; … d) Clădiri noi şi reamenajarea clădirilor existente pentru a include echipamente noi de comutare; … e) Echipament electric şi pentru aer condiţionat, asociat; … f) Centre de operare, întreţinere şi instruire; … g) Echipament pentru tehnologia informatiei şi sprijin logistic. … 2. Elemente finanţate de BancaSumele din împrumut vor fi utilizate pentru finanţarea parţială a elementelor 1a), 1b), 1c), 1e) şi 1f) de mai sus.3. Punerea în funcţiuneToate lucrările şi instalaţiile Proiectului vor fi finalizate până la data de 31 decembrie 1999. + 
Anexa BECUPrin ECU se înţelege ECU, care este utilizat ca unitate de cont a Comunităţilor Europene şi care, în prezent, se compune din valorile specifice ale monedelor celor 12 state membre ale Comunităţii Europene, prezentate mai jos.Conform Regulamentului Consiliului Europei (CE) nr. 3.320 din 22 decembrie 1994, compozitia cosului ECU este următoarea:

Comunitatile Europene pot efectua modificări ale ECU, caz în care referirile la ECU se vor citi în mod corespunzător (vezi "Informaţii").Dacă Banca va considera ca ECU (vezi "Plata în euro" şi "Informaţii") a încetat sa mai fie utilizat ca unitate de cont a Comunităţilor Europene şi ca unica moneda a Uniunii Europene, ea va notifica Împrumutatului. De la data unei astfel de notificări, ECU va fi înlocuit de monedele din care a fost compus – sau contravaloarea lor în una sau mai multe monede – începând cu data celei mai recente utilizări a lor ca unitate de cont a Comunităţilor Europene.Plata în euroO dată cu înlocuirea ECU de către euro, toate plăţile datorate în ECU în cadrul acestui contract vor fi făcute în euro la un curs de schimb de un euro pentru un ECU. Înlocuirea ECU de către euro nu va avea drept consecinţa impunerea plăţii în monedele componente ale cosului la care s-a făcut referire în paragraful precedent.InformaţiiArticolul 109 G al Tratatului CE, amendat prin Tratatul asupra Uniunii Europene, prevede că nu va fi schimbată compozitia valutară a cosului ECU. De la începutul celei de-a treia etape a Uniunii Economice şi Monetare Europene, valoarea ECU faţă de monedele statelor membre participante la aceasta a treia etapa va fi fixată irevocabil, iar ECU va deveni o moneda de sine stătătoare.La intalnirea la nivel înalt de la Madrid din decembrie 1995, Consiliul Europei a hotărât ca denumirea noii monede va fi euro. În consecinţa, referirile la ECU se vor aplica la euro. În cazul contractelor denominate prin referire la cosul oficial ECU al Comunităţilor Europene, în conformitate cu tratatul, asa cum s-a hotărât de către Consiliul Europei la intalnirea la nivel înalt de la Madrid din decembrie 1995, înlocuirea ECU de către euro se va face la cursul de schimb de unu la unu. + 
Anexa CRATELE DE SCHIMB FAŢA DE ECUROMÂNIA – PROIECT DE DEZVOLTARE A TELECOMUNICATIILOR/B1 ECU =

 + 
Anexa DGRAFIC DE RAMBURSAREROMÂNIA – PROIECT DE DEZVOLTARE A TELECOMUNICATIILOR/B

––-

	Redacția Lex24 Drept la Sursa!
	Articole Urmărește