la Acordul de împrumut dintre România şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare pentru finanţarea Proiectului de construcţie a variantei de ocolire a municipiului Constanţa
──────────Notă …
*) Traducere.Acord de amendament nr. 1 (denumit în continuare Acord de amendament) din data de 4 iulie 2008 între România (Împrumutat) şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, organizaţie internaţională constituită prin tratat (Banca)PREAMBULAvând în vedere că:(A) Împrumutatul a încheiat un acord de împrumut datat 7 decembrie 2005 (Acordul de împrumut) cu Banca, conform căruia Banca a convenit să împrumute Împrumutatului o sumă ce nu va depăşi 88.790.000 EUR şi 204.047.921 lei, în condiţiile şi termenii Acordului de împrumut;(B) Banca Naţională a României a emis Norma nr. 14, care prevede modificarea ratelor interbancare BUBID şi BUBOR (ce vor fi cunoscute ca ROBID şi ROBOR) în vederea alinierii pieţei monetare interbancare româneşti la standardele internaţionale, şi a amendat la data de 6 martie 2008 regulile de determinare a ratelor de referinţă ROBID şi ROBOR; şi(C) pentru a reflecta aceste modificări, Împrumutatul şi Banca au convenit amendarea Acordului de împrumut, cu respectarea şi în conformitate cu termenii şi condiţiile prevăzute în prezentul acord de amendament,prin prezentul acord de amendament părţile convin asupra celor ce urmează: +
Secţiunea 1DefiniţiiTermenii definiţi în Acordul de împrumut şi nedefiniţi separat în prezentul acord de amendament vor avea aceleaşi semnificaţii atunci când sunt utilizaţi în acesta (inclusiv în preambul), atunci când contextul nu impune altfel. +
Secţiunea a 2-aAmendamente la Acordul de împrumuta) Definiţia "Paginii de referinţă EURIBOR" din secţiunea 1.02 a Acordului de împrumut este eliminată în integralitate prin prezentul acord de amendament, fiind înlocuită cu următoarea definiţie: … "Pagina de referinţă EURIBOR înseamnă afişarea ratelor oferite pe piaţa interbancară a zonei euro pentru depozite în euro, desemnată ca pagina EURIBOR01 pe serviciile Reuters (sau o altă pagină care poate substitui pagina EURIBOR01 pe serviciile Reuters în scopul afişării ratelor oferite pe piaţa interbancară a zonei euro pentru depozitele în euro)."b) Definiţia "Ratei relevante a dobânzii de piaţă" din secţiunea 1.02 a Acordului de împrumut este eliminată în integralitate prin prezentul acord de amendament, fiind înlocuită cu următoarea definiţie: … "Rata relevantă a dobânzii de piaţă înseamnă, din punctul de vedere al secţiunii 3.04(b) din Termenii şi condiţiile standard, pentru fiecare perioadă de dobândă:(a) pentru porţiunea denominată în lei din împrumut, Rata de referinţă ROBOR care apare pe pagina de referinţă ROBOR la ora 11,00 a.m., ora Bucureştiului, la data de determinare a dobânzii relevantă pentru perioada egală cu acea perioadă a dobânzii pentru lei, cu condiţia ca:(i) dacă, din orice motiv, dar cu respectarea subparagrafului (a)(îi) al acestei definiţii, Rata de referinţă ROBOR nu poate fi determinată la acea dată prin referire la pagina de referinţă ROBOR sau dacă Banca stabileşte că Rata de referinţă ROBOR pentru perioada relevantă nu constituie o reflectare fidelă a ratei de piaţă a dobânzii pentru respectiva perioadă, Rata relevantă a dobânzii de piaţă aplicabilă pentru respectiva perioadă de dobândă pentru lei va fi costul integral (ce include toate elementele) suportat de Bancă pentru finanţarea părţii denominate în lei a împrumutului, programată a fi restantă în această perioadă de dobândă pentru lei pe o perioadă egală cu respectiva perioadă de dobândă pentru lei din orice sursă selectată de Bancă la discreţia totală a acesteia; şi(îi) dacă Banca şi-a exercitat drepturile ce îi revin conform secţiunii 2.02(j) ca urmare a producerii unui eveniment ce generează întreruperea funcţionării pieţei, Rata relevantă a dobânzii de piaţă se va determina în conformitate cu secţiunea 2.02(j); şi(b) referitor la porţiunea denominată în euro din împrumut, Rata de referinţă EURIBOR care apare pe pagina de referinţă EURIBOR la ora 11,00 a.m., ora Bruxelles-ului, la data relevantă de determinare a dobânzii pentru perioada cea mai apropiată de durata perioadei relevante de dobândă pentru euro (sau, dacă există două perioade la fel de apropiate de durata respectivei perioade de dobândă pentru euro, media celor două rate relevante), cu condiţia ca:(i) dacă, din orice motiv, Rata de referinţă EURIBOR nu poate fi determinată la acea dată prin referire la pagina de referinţă EURIBOR, Rata relevantă a dobânzii de piaţă va fi rata anuală pe care Banca o stabileşte ca fiind media aritmetică (rotunjită superior, dacă este necesar, până la cea mai apropiată 1/16%) a ratelor anuale oferite pentru depozitele în euro într-o sumă comparabilă cu porţiunea denominată în euro din împrumut programată a fi restantă în timpul perioadei relevante de dobândă pentru euro pentru o perioadă egală cu acea perioadă de dobândă pentru euro ce sunt recomandate Băncii de către 3 bănci principale active pe piaţa interbancară în zona euro selectată de Bancă; şi(îi) dacă Banca stabileşte că depozitele în euro nu sunt oferite pe piaţa interbancară din zona euro în astfel de sume sau pentru astfel de perioade, Rata relevantă a dobânzii de piaţă aplicabilă pentru acea perioadă de dobândă pentru euro va fi costul suportat de Bancă (exprimat ca rată anuală) pentru finanţarea porţiunii denominate în euro din împrumut, programată a fi restantă în perioada relevantă de dobândă pentru euro din orice surse pe care Banca le selectează la discreţia sa."c) Definiţia "Paginii de referinţă RBOR" din secţiunea 1.02 a Acordului de împrumut este eliminată în integralitate prin prezentul acord de amendament, fiind înlocuită cu următoarea definiţie: … "Pagina de referinţă ROBOR înseamnă afişarea ratei de pe piaţa interbancară din Bucureşti oferită pentru lei, desemnată ca RBOR pe serviciile Reuters (sau oricare altă pagină ce o poate înlocui pe aceasta în vederea afişării ratei de pe piaţa interbancară din Bucureşti oferite pentru împrumutarea de depozite negarantate în RON)."Toate referirile la "Pagina de referinţă RBOR" din Acordul de împrumut sunt înlocuite prin prezentul acord de amendament cu referiri la "Pagina de referinţă ROBOR".d) Definiţia "Ratei de referinţă RBOR" din secţiunea 1.02 a Acordului de împrumut este eliminată în integralitate prin prezentul acord de amendament, fiind înlocuită cu următoarea definiţie: … "Rata de referinţă ROBOR înseamnă rata la care băncile de pe piaţa interbancară din Bucureşti oferă spre împrumut depozite negarantate în RON, ce apare pe pagina de referinţă ROBOR în coloana denumită «MEDIE» (sau în altă coloană ce o poate înlocui pe aceasta în vederea afişării ratei la care băncile de pe piaţa interbancară din Bucureşti oferă spre împrumut depozite negarantate în RON)."Toate referirile la "Rata de referinţă RBOR" din Acordul de împrumut sunt înlocuite prin prezentul acord de amendare cu referiri la "Rata de referinţă ROBOR".e) Definiţia "datei de determinare a dobânzii" din secţiunea 1.02 a Acordului de împrumut este eliminată în integralitate prin prezentul acord de amendament, fiind înlocuită cu următoarea definiţie: … "Data de determinare a dobânzii înseamnă pentru orice perioadă de dobândă pentru euro sau pentru lei data ce precede cu două zile lucrătoare prima zi a fiecărei perioade de dobândă pentru euro sau pentru lei."f) Secţiunea 2.01 a Acordului de împrumut este eliminată în integralitate prin prezentul acord de amendament, fiind înlocuită cu următorul text: … "Banca este de acord să împrumute Împrumutatului, în termenii şi condiţiile stabilite sau menţionate în prezentul acord, suma de 88.790.000 EUR şi 204.047.921 RON."g) Secţiunea 2.02(d) a Acordului de împrumut este eliminată în integralitate prin prezentul acord de amendament, fiind înlocuită cu următorul text: … "Datele de plată a dobânzii aferente părţii denominate în lei din împrumut vor fi 6 februarie, 6 mai, 6 august şi 6 noiembrie ale fiecărui an (fiecare fiind o «dată de plată a dobânzii pentru lei»), iar datele de plată a dobânzii aferente părţii denominate în euro din împrumut vor fi 6 februarie şi 6 august ale fiecărui an (fiecare fiind o «dată de plată a dobânzii pentru euro»), cu condiţia ca:(1) Dacă vreuna dintre datele de plată a dobânzii cade într-o zi nelucrătoare, respectiva dată de plată a dobânzii va fi modificată, aceasta devenind următoarea zi lucrătoare; sau, dacă pentru partea din împrumut denominată în lei nu există o zi lucrătoare următoare în aceeaşi lună calendaristică, respectiva dată de plată a dobânzii va fi modificată, aceasta devenind ziua lucrătoare imediat anterioară; şi … (2) Banca va avea dreptul de a modifica la orice moment, la discreţia sa, data de plată a dobânzii şi/sau durata oricărei perioade de dobândă aplicabile împrumutului sau oricărei porţiuni a acestuia: (i) dacă intervine un eveniment ce generează întreruperea funcţionării pieţei, conform secţiunii 2.02(j); sau (îi) numai pentru partea denominată în lei a împrumutului, pentru a asigura corelarea cu periodicitatea finanţării BERD." … h) Secţiunea 2.02(e) a Acordului de împrumut este amendată prin prezentul acord de amendament, prin adăugarea următorului paragraf: … "Se intenţionează ca datele de rambursare a sumelor din împrumut să coincidă cu datele de plată a dobânzii. Dacă vreuna dintre datele de plată a dobânzii este influenţată de prevederea de la secţiunea 2.02(d), data corespondentă de rambursare a sumelor din împrumut va fi modificată pentru a coincide cu respectiva dată de plată a dobânzii şi, dacă vreuna dintre datele de rambursare a sumelor din împrumut cade într-o zi nelucrătoare, respectiva dată de rambursare va fi modificată, aceasta devenind următoarea zi lucrătoare; sau, dacă pentru partea din împrumut denominată în lei nu există o zi lucrătoare următoare în aceeaşi lună calendaristică, respectiva dată de rambursare va fi modificată, aceasta devenind ziua lucrătoare imediat anterioară."i) Secţiunea 2.02(i) a Acordului de împrumut este amendată prin prezentul acord de amendament, prin adăugarea următorului paragraf: … "Dacă data scadentă pentru orice plată datorată de împrumutat în conformitate cu prezentul acord cade într-o zi nelucrătoare, atunci respectiva plată va fi scadentă în următoarea zi lucrătoare, cu condiţia ca, pentru partea din împrumut denominată în lei, în situaţia în care nu există o zi lucrătoare următoare în aceeaşi lună calendaristică, plata să fie scadentă în ziua lucrătoare imediat anterioară."j) Secţiunea 2.02(j)(1) a Acordului de împrumut este eliminată în integralitate prin prezentul acord de amendament, fiind înlocuită cu următorul text: … "(1) Referitor la orice parte din împrumut denominată în lei:(A) dacă, anterior oricărei perioade de dobândă pentru lei, banca stabileşte (la discreţia sa) că, în ceea ce priveşte o astfel de parte din împrumut: (i) nu este capabilă să determine Rata relevantă de piaţă pentru acea perioadă de dobândă pentru lei; sau (îi) nu va fi capabilă să obţină fonduri în lei în cuantumul părţii respective din împrumut pentru acea perioadă de dobândă pentru lei; sau (iii) costul integral (ce include toate elementele) suportat de Bancă pentru obţinerea finanţării respectivei părţi din împrumut pentru acea perioadă de dobândă pentru lei depăşeşte sau (dacă Banca urmează să obţină o astfel de finanţare) ar depăşi Rata de referinţă ROBOR pentru o perioadă egală cu acea perioadă de dobândă pentru lei (stabilită la începutul acelei perioade de dobândă pentru lei) plus 2% pe an; sau(B) dacă, la orice moment, Banca stabileşte (la discreţia sa şi în mod justificat) că: (i) nu este capabilă să obţină finanţare în lei în cuantumul părţii respective din împrumut în vederea refinanţării şi/sau prelungirii aranjamentelor pentru finanţarea în lei a sumelor scadente în cadrul unei astfel de perioade de dobândă pentru lei; sau (îi) costul integral (ce include toate elementele) suportat de Bancă pentru orice perioadă de dobândă pentru lei în vederea obţinerii sau menţinerii unei finanţări în lei a acelei părţi a împrumutului depăşeşte sau (dacă Banca urmează să obţină o astfel de finanţare) ar depăşi Rata de referinţă ROBOR pentru o perioadă egală cu acea perioadă de dobândă pentru lei (stabilită la începutul acelei perioade de dobândă pentru lei) plus 2% pe an, atunci Banca va fi îndreptăţită să implementeze şi să pună în aplicare prevederile referitoare la întreruperea funcţionării pieţei stabilite în secţiunile 2.02(j)(2) şi (3) de mai jos (după cum sunt aplicabile) prin notificarea către Împrumutat a apariţiei evenimentelor relevante de întrerupere a funcţionării pieţei şi, în conformitate cu secţiunea 2.02(j)(7), să suspende orice tragere solicitată în lei de către Împrumutat până la soluţionarea respectivelor evenimente de întrerupere a funcţionarii pieţei, în conformitate cu această secţiune 2.02(j)."k) În vederea eliminării dubiilor, calculul dobânzii datorate conform Acordului de împrumut va avea la bază ratele modificate ca urmare a prezentului acord de amendament începând cu următoarea dată de plată a dobânzii în euro şi dată de plată a dobânzii în lei aplicabile, ulterioare datei prezentului acord de amendament sau datei următoarei trageri, în funcţie de care dintre cele două intervine prima. … +
Secţiunea a 3-aDiversea) Toate menţiunile referitoare la acord din Acordul de împrumut şi din toate instrumentele şi acordurile încheiate în baza acestuia se vor referi, în orice scop, la Acordul de împrumut amendat prin prezentul Acord de amendament. … b) Cu excepţia cazului în care fiecare dintre ele este amendată în mod expres prin termenii prezentului acord de amendament, toate condiţiile şi toţi termenii Acordului de împrumut şi ai instrumentelor şi acordurilor încheiate în baza acestuia vor rămâne pe deplin în vigoare. Prezentul acord de amendament poate fi modificat doar printr-un instrument întocmit în scris şi semnat de către Împrumutat şi de Bancă. … c) Prezentul acord de amendament poate fi încheiat în mai multe exemplare, fiecare dintre acestea fiind considerat un exemplar original, dar care împreună vor constitui unul şi acelaşi acord. … +
Secţiunea a 4-aSoluţionarea disputelora) Prevederile art. VI din Acordul de împrumut şi ale art. VIII şi X din Termenii şi condiţiile standard, incluzând, fără restricţii, secţiunea 8.04. din Termenii şi condiţiile standard, sunt încorporate mutatis mutandis în prezentul acord de amendament prin menţionarea lor şi fac parte din prezentul acord de amendament ca şi cum ar fi prevăzute în acesta. … +
Secţiunea a 5-aPrivilegii şi imunităţi ale bănciiNicio prevedere a prezentului acord de amendament nu va fi interpretată ca reprezentând o renunţare, abandonare sau modificare a imunităţilor, privilegiilor sau scutirilor acordate Băncii prin Acordul de constituire a Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, prin convenţii internaţionale sau prin orice lege aplicabilă.Prin urmare, părţile la prezentul acord de amendament, acţionând prin reprezentanţii lor legal autorizaţi, au convenit ca acesta să fie semnat şi predat la data înscrisă mai sus.ROMÂNIADe către:…………………………Nume: Eugen Orlando TeodoroviciFuncţie: secretar de stat – Ministerul Economiei şi FinanţelorBANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTAREDe către:…………………………….Nume: Claudia PendredFuncţie: director, România––-
